文/徐律师

据中华人民共和国人力资源和社会保障部于2024年6月17日发布的《2023年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》显示：截至2023年年末，全行业共有人力资源服务机构6.99万家，从业人员105.84万人。全年为3.31亿人次劳动者提供就业、择业和流动服务，同比增长5.6%；服务用人单位5599万家次，同比增长6.3%。与蓬勃发展的人力资源服务行业相对应的是，越来越多的用人单位选择与专业的人力资源机构合作，通过签订《劳动事务代理合同》《保险代理合同》等类型的合同，将员工的社保、公积金等委托人力资源公司代为缴纳以降低用工成本，而该现象也逐渐引起了监管部门的关注。

在IPO中，劳动保护与社会保障相关的合规问题历来是监管部门关注的重点之一。那么，委托第三方机构代为缴纳社保、公积金的行为是否违背法律规定？监管部门对其的容忍红线悬于何处？意图闯关IPO的发行人可供参照选择的整改措施有哪些？本文将对此进行简要分析。

一、法律规定

根据社会保险、住房公积金领域相关的法律规定，发行人委托第三方机构代缴社保及公积金可能被处罚的责任承担主体、处罚类别及金额情况具体如下：

用人单位负有为员工缴纳社保、公积金的法定义务，未履行相应义务的，用人单位、直接负责的主管人员和其他直接责任人员将受到相应的处罚。而对于委托第三方机构代为缴纳社保、公积金的行为，存在被认定为隐藏真实的劳动关系、架空用工制度的可能，在此种情况下，企业与第三方机构签订的代缴合同亦可能被认定为无效。

二、相关案例

（一）农心作物科技股份有限公司

问询：

请发行人：（2）通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金原因及合理性，是否合法合规，是否存在重大违法行为，下一步安排等。（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。

回复概要：

二、通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金原因及合理性，是否合法合规，是否存在重大违法行为，下一步安排等。

（二）第三方人力资源公司代缴社会保险及住房公积金的原因及合理性

报告期内，发行人部分销售人员需长期在公司注册地以外的其他城市负责相关区域的市场开拓工作和客户服务工作。因公司销售区域分散，单个城市员工人数较少，加之目前社会保险和住房公积金存在跨省统筹方面的障碍，为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工意愿，公司委托第三方人力资源服务公司为相关销售人员在其户籍所在地或经常居住地代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。

（三）通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金是否合法合规，是否存在重大违法行为，下一步安排等

根据法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位负责办理、缴纳，发行人通过人事代理机构为员工缴纳社会保险及住房公积金，未直接为该等员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，存在一定的瑕疵，但发行人通过人事代理机构代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，公司员工的利益不会受到实质性损害。

根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心、人力资源与社会保障局出具的证明并检索相关的政府部门网站，报告期内，发行人不存在因由第三方人力资源公司代缴社保及公积金而被处罚的情况。此外，发行人的控股股东及实际控制人就该事项出具兜底性承诺。

发行人拟通过与员工协商在发行人注册地为其办理社会保险及住房公积金缴存登记和在人员相对较多区域设立分/子公司为其在当地办理社会保险及住房公积金缴存登记两种方式，降低三方代缴社保公积金的比例。

（四）发行人与第三方人力资源公司形成合作的过程及结算方式，是否与第三方人力资源公司存在关联关系。

1、发行人与第三方人力资源公司形成合作的过程

因发行人的销售网络覆盖全国，发行人销售人员所处地区较为分散，公司选择第三方人力资源公司进行代缴时主要考虑第三方代缴机构业务的覆盖范围。北京外企德科人力资源服务陕西有限公司的业务覆盖范围发散全国，能基本满足发行人为其各地销售人员缴纳社保和公积金的需求。后续由于北京外企未在河北设立分公司，不满足在当地代缴社保公积金的要求，因此发行人通过市场化方式选定河北诺亚人力资源开发有限公司在河北地区继续合作。

3、发行人是否与第三方人力资源公司存在关联关系

通过比对两个第三方人力资源公司的股东以及关键人员与发行人的关联方及员工清单，发行人与第三方人力资源公司不存在关联关系。发行人关联公司、董监高及关键岗位人员与第三方人力资源公司不存在资金往来。

三、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为

根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心、人力资源与社会保障局出具的证明并检索相关的政府部门网站，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，亦不存在重大违法行为。

除农心科技外，携“第三方代缴社保、公积金”情况成功上市深交所主板的还有亿道信息（001314）、楚环科技（001336）等公司，其回复思路也可作为参考。

（二）广州竞远安全技术股份有限公司

问询：

请发行人：（1）结合子公司、分支机构的分布及雇佣员工情况，说明报告期内存在大量代缴社保公积金情形的形成原因及合理性，进一步说明相关情形的整改规范措施。（2）说明代缴单位与发行人或关联方是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在为发行人代为承担成本费用的情形。（3）测算若补缴、处罚等情形涉及的大致金额，并说明对发行人财务数据的影响。

回复概要：

一、结合子公司、分支机构的分布及雇佣员工情况，说明报告期内存在大量代缴社保公积金情形的形成原因及合理性，进一步说明相关情形的整改规范措施

（一）发行人委托第三方机构为员工代缴社保及公积金的形成原因及合理性

因公司在全国开拓市场的需要，部分员工需在公司注册办公地以外的其他城市长期工作，或在客户所在地进行销售业务拓展等工作。同时，发行人客户群体分散、业务涉及城市数量较多、单个城市员工人数较少，故公司并未在相应城市设立子公司或分公司。为保障员工享有社保、公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳的意愿，公司委托第三方人力资源代理服务机构按照当地规定代为办理并缴纳社保、公积金。

（二）代缴社保、公积金的整改规范措施

发行人及其子公司已就异地代缴社会保险、住房公积金事项积极开展相关整改规范工作，包括在深圳、贵阳、广州等地设立分公司，并逐步以分、子公司为主体，为公司员工在其实际工作地缴纳社保、公积金。

截至2022年6月末，发行人已严格规范员工社保、公积金的缴纳，并通过竞远安全深圳分公司、宽广智通广州分公司为发行人在深圳、广州地区的员工缴纳社保、公积金；公司通过人力资源代理服务机构为员工代缴社会保险、住房公积金的人数占比均已下降至6.90%，占比较低。

未来，随着募投项目中“营销服务网络建设项目”的建设，发行人将继续通过设立分、子公司的形式进一步降低代缴社保、公积金的比例。

二、说明代缴单位与发行人或关联方是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在为发行人代为承担成本费用的情形

报告期内，发行人及其子公司通过前锦网络信息技术（上海）有限公司、广东南方人力资源服务有限公司及北京恒通智达人力资源管理咨询有限公司为相关员工在其户籍所在地或经常居住地缴纳了社会保险及住房公积金。

经核查，上述代缴单位与发行人及发行人关联方均不存在关联关系、其他经济利益关系或特殊利益安排；发行人应当为部分员工缴纳的社会保险和住房公积金费用均由发行人承担，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

三、测算若补缴、处罚等情形涉及的大致金额，并说明对发行人财务数据的影响

按《社会保险法》《住房公积金管理条例》，以最近一期末为基准测算，发行人及其子公司因委托第三方机构代缴社会保险及住房公积金，应当补缴及可能被处罚款的金额合计占发行人2021年度净利润的比例约为0.68%至1.35%；上述补缴、处罚的金额对发行人净利润影响较小。

此外，发行人还取得了政府部门出具的缴纳社会保险、住房公积金的合规证明，发行人控股股东暨实际控制人林殿魁亦已出具兜底承诺。

虽然竞远安全的该次IPO冲刺以失败告终，但经分析其根本原因或在于不符合创业板新规，而非代缴问题。同时，携“第三方代缴社保、公积金”情况成功上市深交所创业板的有唯万密封（301161）、兆讯传媒（301102）等公司，其回复思路也可作为参考。

（三）嘉环科技股份有限公司

问询：

请发行人补充披露：（2）由第三方机构代缴是否符合行业特点，是否为行业惯例，违反国家相关缴纳规定的具体情况，“在发行人已根据人力资源和社会保障部门/住房公积金管理部门的要求予以改正的情况下，发行人依法将不会收到处罚”的含义，目前是否已经完成整改，是否构成重大违法行为，与员工是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）第三方代缴机构是否为发行人的关联方，第三方代缴和发行人自缴的人均缴纳金额是否存在差异，与当地缴纳基准是否一致，是否存在第三方缴纳机构为发行人代垫成本费用等利益输送情况，发行人的用工制度是否符合国家有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

回复概要：

1.由第三方机构代缴是否符合行业特点，是否为行业惯例

（2）第三方机构代缴符合行业特点及行业惯例

发行人在报告期内涉及通过第三方机构为部分员工代缴社会保险、住房公积金的情况，主要涉及在公司住所地以外区域工作的人员。由第三方机构代缴社会保险及住房公积金，主要是由于公司业务类型较为综合，业务涉及区域广泛、城市较多，相关人员工作区域亦较为分散，单个项目工作周期也相对有限，出于管理效率及风险控制的角度，未能在业务所涉全部城市设立分、子公司，因此委托第三方机构进行代缴，符合公司业务的实际情况。

根据公司所处行业，即软件和信息技术服务业同行业公司公开披露的信息来看，存在较多异地工作员工或通过第三方机构为员工异地缴纳社保的情况。

2.违反国家相关缴纳规定的具体情况，“在发行人已根据人力资源和社会保障部门/住房公积金管理部门的要求予以改正的情况下，发行人依法将不会收到处罚”的含义，目前是否已经完成整改，是否构成重大违法行为，与员工是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）违反国家相关缴纳规定的具体情况及相关表述含义

根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》规定，用人单位应当为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续并缴纳社会保险费和住房公积金。发行人委托第三方机构为其员工代缴社会保险费及住房公积金的行为，不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人存在被相关主管部门要求整改及处罚的风险。

根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》规定，相关主管部门责令限期办理或改正系处以罚款的前置程序，因此，如相关主管部门责令发行人限期办理或改正且发行人按照该等要求完成整改，发行人预计将不会进一步受到罚款等行政处罚。

（2）发行人目前正在整改过程中

发行人目前业务覆盖全国31个省份、直辖市、自治区，以地市为单位为客户提供全国快速响应落地的服务，由于代缴员工分布于大量地市且流动性较高，发行人在全部业务开展地市设立分支机构为其员工缴纳社会保险及住房公积金存在较大困难。

鉴于上述情况，发行人通常在人员及项目相对比较稳定的区域设立分支机构，未来将进一步根据项目实施区域、城市及员工缴纳意愿情况，在员工数量较多且人员比较稳定的业务开展地区设立分支机构或设立子公司，并相应开立社会保险、住房公积金缴存账户，并结合员工意愿将在该等地区工作生活的员工迁至该等分支机构并缴纳社会保险费及住房公积金。

（3）发行人委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金不构成重大违法行为，与员工不存在纠纷或潜在纠纷

发行人取得了南京市人力资源和社会保障局、南京住房公积金管理中心出具的合规证明，发行人实际控制人就社会保险及住房公积金相关事项出具兜底承诺。

除嘉环科技外，携“第三方代缴社保、公积金”情况成功上市上交所主板的还有宏盛华源（601096）、凯众股份（603037）等公司，其回复思路也可作为参考。

（四）江苏风和医疗器材股份有限公司

问询：

请发行人说明：5）未给部分员工缴纳社保、公积金的具体原因，各期新入职员工、退休返聘员工与社保、公积金缴纳人数的匹配情况；社保、公积金缴费基数及比例是否符合法律法规和当地主管部门要求，若未按规定比例缴纳，测算各期补缴费用对经营业绩的影响；通过第三方代缴社保、公积金是否符合法律法规的相关规定，代缴机构是否具备相应的资质，是否存在行政处罚风险以及发行人的整改应对措施。

回复概要：

1、未给部分员工缴纳社保、公积金的具体原因，各期新入职员工、退休返聘员工与社保、公积金缴纳人数的匹配情况

报告期各期末，发行人未为少数员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因包括：（1）部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；（2）员工退休返聘；（3）员工自主缴纳。各期新入职员工、退休返聘员工、自主缴纳员工人数与社保、公积金缴纳情况相匹配。

2、社保、公积金缴费基数及比例是否符合法律法规和当地主管部门要求，若未按规定比例缴纳，测算各期补缴费用对经营业绩的影响

（1）社保、公积金缴费基数及比例是否符合法律法规和当地主管部门要求

②发行人为员工缴纳社保、公积金的基数及比例

报告期内，发行人及其子、分公司参照所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数下限及上限范围，针对一部分员工按照实际工资水平确定缴纳基数为其缴纳社会保险及住房公积金；针对另一部分员工实际执行的社保公积金缴纳基数系参考所在地主管部门公布的最低基数或略高于最低基数的标准确定的缴纳基数，未按照其实际发工资水平作为社保公积金缴纳基数，不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定。

③发行人及其境内子、分公司不存在因社保公积金缴纳事项而收到监管部门处罚的情形，未与员工产生相关纠纷、争议

发行人及其子、分公司在地主管部门已就发行人报告期内的社保公积金缴纳情况出具证明或无欠费/无处罚的证明。

经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网及发行人主管部门官方网站等相关网站，报告期内，发行人及其子、分公司不存在因社保公积金缴纳事宜受到行政处罚的情形。

经检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网等相关网站，报告期内，发行人及其子、分公司与员工未曾因社保公积金缴纳事宜产生纠纷、争议。

④发行人实际控制人已对发行人社保公积金缴纳事项出具承诺

（2）若未按规定比例缴纳，测算各期补缴费用对经营业绩的影响

报告期内，发行人已按照规定比例为员工缴纳社会保险和住房公积金，但存在应缴未缴的情形。若发行人需要对报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的员工补充缴纳，则应补缴的社会保险、住房公积金的具体测算公式如下：

需补缴社会保险费金额=∑公司每月应缴未缴纳社会保险人数*（公司每月社会保险缴纳基数*每月缴纳比例）

需补缴住房公积金金额=∑公司每月应缴未缴纳住房公积金人数*（公司每月住房公积金缴纳基数*每月缴纳比例）

根据上述测算公式，发行人测算了需补缴的费用及报告期内各期应当补缴社会保险、住房公积金金额及占当期利润总额的比例，并认为如发行人被相关部门要求补缴社保和住房公积金，由于应补缴金额较小，占当期利润总额的比例较低，且发行人实际控制人已就补缴事项出具承诺保证发行人及其子公司不因补缴社会保险或住房公积金的相关事项而遭受任何损失，因此，补缴事宜不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

3、通过第三方代缴社保、公积金是否符合法律法规的相关规定，代缴机构是否具备相应的资质，是否存在行政处罚风险以及发行人的整改应对措施

（1）通过第三方代缴社保、公积金是否符合法律法规的相关规定

报告期内，发行人委托第三方机构代缴部分员工社会保险及住房公积金未完全遵守《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人实质上已履行为相关员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，符合《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，并未逃避缴纳义务，发行人员工利益没有受到实质性损害。

发行人由第三方代缴社会保险及住房公积金的员工出具了自愿放弃公司为其缴纳社会保险及住房公积金的权利，并要求由第三方人力资源服务机构代公司为其缴纳社会保险及住房公积金的声明。

（2）代缴机构是否具备相应的资质

报告期内，发行人共与3家第三方代缴机构建立合作关系，发行人委托的第三方机构已经就其从事的职业中介活动取得了人力资源服务许可证和劳务派遣经营许可证。根据《中华人民共和国劳动合同法》《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，第三方机构为发行人提供代缴社会保险和住房公积金服务不属于职业中介所从事的业务范畴，亦不属于劳务派遣业务，相关规定亦未明确要求其需要获得许可或备案，因此无需取得相应资质。

（3）是否存在行政处罚风险以及发行人的整改应对措施

发行人委托第三方机构代缴部分员工社会保险及住房公积金，未完全遵守《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被主管部门予以行政处罚的风险。

经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网及发行人委托的第三方机构主管部门官方网站等相关网站，截至本回复出具之日，发行人及其委托的第三方机构不存在因为代缴社会保险和住房公积金行为而受到行政处罚的情形。

发行人及其子、分公司在地主管部门已就公司报告期内的社保公积金缴纳情况出具证明或无欠费/无处罚的证明。

为规范社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人通过新设分公司为员工缴纳社会保险费和住房公积金，以降低通过第三方代缴的比例。截至报告期末，发行人通过第三方代缴的比例已降低至4.82%。此外，发行人实际控制人亦已出具兜底承诺。

同时，携“第三方代缴社保、公积金”情况已成功上市上交所科创板的有达梦数据（688692）、英方软件（688435）、浩瀚深度（688292）等公司，其回复思路也可作为参考。

（五）广州视声智能股份有限公司

问询：

请发行人说明：②由第三方代缴社保公积金的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性；发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。③通过第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。

回复概要：

（二）由第三方代缴社保公积金的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性；发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系。

1、由第三方代缴社保公积金的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性

（1）由第三方代缴社保公积金的具体业务背景、原因

报告期内，为解决少量异地员工在当地缴纳社会保险、住房公积金的需求，公司存在通过第三方人力资源服务公司代缴部分员工的社会保险和住房公积金的情形。

发行人及其控股子公司基于市场开拓、客户维护等业务需要，在外驻地招聘了销售人员，该部分人员涉及的区域分散。为保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，也基于外驻员工主动申请，要求发行人及其控股子公司在其工作地缴纳社会保险及住房公积金，故发行人及其控股子公司委托第三方人力资源服务公司在该等员工实际工作地点为该等员工缴纳社会保险及住房公积金。

针对前述情形，截至报告期末仍由第三方人力资源服务公司代缴社会保险和住房公积金的相关员工已向发行人出具了《员工关于通过第三方机构代缴社保及公积金的声明》。

（2）发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系，是否影响人员独立性

发行人设人力资源中心，配置人力资源总监、人事专员等专职人力资源工作人员，独立进行劳动、人事和工资管理。第三方人力资源服务公司除根据发行人及其控股子公司委托和指令为发行人及其控股子公司相关员工代缴工伤保险外，与发行人及其控股子公司员工之间不存在聘用、雇佣等其他关系。上述代缴机构与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系

报告期内，发行人及其控股子公司共向第三方代缴机构支付代缴服务费19,410元，发行人2020年度人均服务费标准较其他年度较高的原因为发行人与前锦网络信息技术（上海）有限公司签署的服务协议约定了基础服务收费不满1000元的按照1000元/月收取，发行人代缴员工人数较少，导致人均服务费标准较高。发行人自2021年起不再委托前锦网络信息技术（上海）有限公司提供代缴服务。

（三）通过第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人是否有后续纠正和规范措施，以及措施的有效性。

报告期内，发行人及其控股子公司因业务开展需要，将少量员工派驻其他城市工作，未违反其与员工签署的《劳动合同》，发行人及其控股子公司因员工主动申请，通过第三方机构为其缴纳社会保险及住房公积金的，该情形主要是为了保障外驻员工能获得实际工作地的社保医保及公积金等待遇。该情形导致发行人及其控股子公司未完全遵照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机关处罚的风险。

因发行人及其控股子公司在当地员工人数较少，且工作地点根据业务开展而进行变动，发行人及其控股子公司在当地开设分公司为极少数员工缴纳社会保险及住房公积金的成本较大，故发行人在报告期内未设立分支机构为少量员工缴纳社会保险及住房公积金，但发行人后续将根据当地业务开展情况适时在相关城市设立分支机构由分支机构为当地员工缴纳社会保险和住房公积金，并将咨询异地员工自身意愿尽可能将该等员工的社会保险和住房公积金转回广州由发行人及其控股子公司缴纳。

报告期内，公司社会保险、住房公积金未缴纳人员及通过第三方人力资源服务公司代缴社会保险和住房公积金的人员未因此与公司发生纠纷。根据信用广东出具的《企业信用报告》（无违法违规证明版），自2019年1月1日至2022年12月31日期间，未发现公司在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，未发现公司在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。此外，发行人实际控制人朱湘军已做出兜底承诺。

除视声智能外，携“第三方代缴社保、公积金”情况成功上市北交所的还有乐创技术（430425）、华信永道（837592）等公司，其回复思路也可作为参考。

三、问询要点及整改措施

（一）问询要点

通过上述问询案例并查阅各板块的其他申报文件与问询函件，可以发现监管机构对于第三方代缴社会保险、公积金问题的问询内容虽并非完全一致，但是关注要点始终如一，集中在以下几个方面：

1.通过第三方代扣代缴社保、公积金的具体情况及合理合规性，包括代扣代缴对象，各期实际代扣代缴金额情况等；

2. 第三方代缴机构是否具备相应的资质，是否存在行政处罚风险，代缴机构是否专门或者主要为发行人提供代缴服务，代缴机构是否与发行人及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方存在非业务资金往来，是否存在其他利益安排；

3. 代缴服务费用的确定依据，是否存在第三方为发行人代垫成本费用的情形，在必要时还会要求测算均由发行人为员工缴纳社保及公积金对应的金额，以及对报告期内发行人业绩的具体影响；

4. 横向比较同行业公司通过第三方机构为员工缴纳社保和公积金的比例，第三方机构代缴的比例是否符合规定，是否与发行人自缴比例存在差异，第三方机构代缴社保的人均缴纳金额低于发行人自缴金额是否损害员工的合法权益；

5. 委托第三方机构代缴社保及公积金可能被处罚的责任承担主体、处罚类别及金额，是否可能被认定为重大违法违规行为，是否构成发行上市的法律障碍，发行人拟采取的进一步整改措施等。

（二）整改措施

经查阅各发行人对于问询函件的回复，关于第三方代缴社会保险、公积金问题，可以参照以下思路进行整改：

首先需要认识到的是，通过第三方代缴社保及公积金的行为未完全遵照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，确实存在不合规之处。发行人可解释通过第三方代缴的方式实质履行了为其员工缴纳社保、公积金的法律义务，保障了员工合法权益，进而不构成重大违法违规行为。

关于第三方代缴机构的资质及处罚风险问题，发行人可以列示出所委托机构的名称、注册资本、经营范围以及持有的资质证件等信息，类似《人力资源服务许可证》《劳务派遣经营许可证》等以证明该机构证照的齐全性。同时说明第三方机构为发行人提供代缴社保和公积金服务不属于职业中介所从事的业务范畴、不属于劳务派遣业务、相关规定亦未明确要求其需要获得许可或备案，因此无需取得相应的资质，从两方面说明不存在行政处罚的风险。

关于代缴机构是否与发行人存在其他往来问题，建议列示第三方代缴机构所服务的对象，证明发行人委托的第三方代缴机构均为专业从事人力资源服务的机构，并非专门或者主要为发行人提供代缴服务，证明第三方代缴机构与发行人之间不存在非业务资金往来，不存在其他利益安排。

关于代缴服务费用的确定依据问题，应列明代缴费用与行业标准的具体数值，证明不存在第三方为发行人代垫成本费用的情形。同时测算发行人为员工缴纳社保及公积金对应的金额，说明其对报告期内发行人业绩的影响较小。

如果监管机构对于缴纳比例较为关注的，可以采用举例的方式列举发行人所属子公司、分公司所在地社会保险和住房公积金管理部门公布的缴费基数和缴纳比例，建议发行人及第三方代缴机构缴纳标准应不低于当地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费下限标准且不高于缴费上限标准。

如果第三方机构代缴社保的人均缴纳金额低于发行人自缴金额的，发行人可基于其业务范围、经营特性以及地域差异说明原因，例如：（1）自缴的员工分布在一线城市，工资薪酬及缴纳基数相对较高；代缴的员工分布在三四线城市，工资薪酬及缴纳基数相对较低；（2）自缴的员工主要为公司的中高级管理层，而代缴的大多为基层员工，两类人群间的薪酬与职级存在差异，因而造成了自缴与代缴的金额差异。

此外，还可以通过信用中国网站、第三方代缴机构主管政府网站查询、获取公开信息或者主管政府部门出具的合规函件，核实发行人及其委托的第三方机构不存在因代缴社保、公积金而受到行政处罚的情形。

最后，发行人可邀请代缴员工出具声明，确认其同意公司委托第三方机构为其代缴社保和公积金、代缴事宜未损害员工本人的合法权益、员工与公司之间不存在任何纠纷或潜在纠纷等事宜。内容可参考：“本人知悉并同意公司通过第三方代缴机构为本人代缴五险一金（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险及住房公积金）。本人确认：“公司通过第三方为本人购买五险一金系为本人个人需求而提出，因本人不在xx地生活居住，通过第三方公司在本人实际工作地购买社保及公积金可以使本人获得实际工作地的社保医保及公积金等待遇，系本人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。本人同时保证不在任何时候、以任何理由就申请通过第三方代缴五险一金事宜向公司提出任何主张或诉求。”；发行人控股股东、实际控制人也可根据情况出具兜底性的承诺：“如发行人因代缴事项受到追缴、处罚或损失的，由控股股东、实际控制人全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司、分公司不会因此遭受损失。”