公元209年刘备拿下荆州四郡，分别是零陵郡、武陵郡、桂阳郡、长沙郡。公元210年刘备向东吴要了半个南郡。在这时间里东吴想跟刘备联合取蜀。刘备当时不会同意，因为刘备是要自己取蜀。周瑜当时想独自联蜀，但还没出发就死了。公元207年诸葛亮的隆中对：若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越。现在已经拿下荆州大部分了，是时候夺蜀了。这时候庞统也建议取益州：今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求於外，今可权借以定大事。西川是唐代的说法，在汉朝称为巴蜀。
刘备一边在荆州稳固统治发展经济实力。让善理政的诸葛亮负责。三国志：以亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实。但是取西川不是说打就打的。必竟刘璋也是汉室宗亲，无缘无故打人家。刘备在等待时机，曹操帮了刘备一把。刘璋因为北有张鲁，内有骄将。想找外援，于是就找当时最强的曹操。公元208年刘璋派张肃张松分别去见曹操，可是不受待见。三国志：不复存录松，松以此怨。于是张松向刘璋建议联合刘备为援。说璋曰：刘豫州，使君之肺腑，可与交通。公元210年曹操准备征汉中张鲁，实际上是打马超。刘璋怕曹操攻下汉中后趁胜攻蜀。三国志：益州牧刘璋遥闻曹公将遣锺繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰："曹公兵强无敌於天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？璋曰："吾固忧之而未有计。 于是张松建议请刘备去打张鲁，汉中打下来就让刘备在汉中待着。有刘备挡住曹操，我们就高枕无忧。三国志：若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。当时很多人反对。刘璋没有听从他们的建议，他们说的那些事刘璋并非不知。张松的一句话坚定刘璋请刘备入蜀。三国志松复说璋曰：州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州（刘备），则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。这是说东州集团庞羲、李异等人有造反之心。刘璋正是怕曹操拿张鲁在进攻蜀地，庞羲、李异他们在内造反。刘璋也发现了庞羲、李异等人要造反的动作。
公元211年刘备率三万人，随军的有庞统、黄忠、魏延、霍峻、邓方、辅匡、刘南、名邕、张存、习祯、王衡、冯习、张南、傅肜等。（除了前面几位，很多人知道。后面的少有人知。后面那些也是人才来的。例如邓方是第一任南中都督、习祯名亚于庞统、冯习是刘备东征时的大都督）三国志：将步卒数万人入益州。先主并军三万馀人，车甲器械资货甚盛。刘备入蜀后并没有立马去打张鲁，而是在蜀地广树恩德以收众心。公司212年曹操打孙权，向刘备求援。刘备借口要去帮孙权向刘璋要钱粮。刘璋本来就对刘备一直没有打张鲁不满，于是只给一半，刘备终于师出有名了。刘备对部下讲我们不远千里来到蜀地是为刘璋抵御强敌的，但刘璋却如此的抠。于是刘备开始征伐蜀地。公元199时曹操可是说过天下称的上英雄只有他和刘备。现在刘备要夺蜀地，曹操完全可以攻打荆州以牵制刘备。公元212年十二月至公元214年七月，这近一年半时间是刘备跟刘璋争蜀地。但曹操并没有牵制或者攻打荆州，我认为原因。
曹操疲于东西两线：
在公元211年—公元214年这段时间。西线雍凉东线合肥皖城，皆有战事。如果再从荆州发起进攻，就是两三线作战。
1公元211年打马超韩遂，直到十二月才返回邺城。三国志：超与关中诸将侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等，凡十部，俱反，其众十万，同据河、潼，建列营陈。
2曹操率军追击马超韩遂到安定时，不得不返回。因为冀州河间郡苏伯田银等人造反。三国志：马超之战败渭南也，走保诸戎。太祖追至安定，而苏伯反河间，将引军东还。当时曹操先派曹仁率数万人征讨，可见叛军规模也不小。河间郡在冀州，是曹操的大本营。这也是曹操不得不还回的原因。
3公元212年—公元213年二月在曹操在打东吴。三国志：冬十月，公征孙权。公元212年东吴迁都建业，为防止东吴侵略淮南而反击。三国志：曹公恐江滨郡县为权所略，徵令内移。
4公元212年讨伐关中南山贼。三国志：以渊行护军将军，督朱灵、路招等屯长安，击破南山贼刘雄，降其众。
5公元212年征讨马韩遂残部。三国志：围遂、超馀党梁兴於鄠，拔之，斩兴。
6公元212年正月—公元213年马超在凉州起事，派厚侯渊率军支援。三国志：马超围凉州刺史韦康於冀，渊救康，未到，康败。去冀二百馀里，超来逆战，军不利。然后赵衢、尹奉等谋讨超，姜叙起兵卤城以应之。马超逃到汉中去。
7公元212年夏侯渊率军支援韦康，还没到。汧氐造反，夏侯渊率军返回平叛。（氐是氐族）
8公元214年马超又攻凉州。三国志裴注：后数从鲁求兵，欲北取凉州，鲁遣往，无利。
9公元214年韩遂又在凉州起事，夏侯渊率军。三国志：韩遂徙金城，入氐王千万部，率羌、胡万馀骑与夏侯渊战，击，大破之。
10公元214年夏侯渊讨陇西河首平汉王。三国志：陇西宋建自称河首平汉王，聚众枹罕，改元，置百官，三十馀年。遣夏侯渊自兴国讨之。冬十月，屠枹罕，斩建，凉州平。
11公元214年东吴进攻皖城，俘获数万人口。三国志：权征皖城。闰月，克之，获庐江太守朱光及参军董和，男女数万口。七月曹操率军征孙权，十月就从合肥返回。
所以说这些事都够曹操忙的，那还有精力力量去牵制和攻打荆州。
方忧在腹心（内有忧偪）：
曹操自公元196年迎立汉献帝，很多忠于汉室的士人纷纷来投。所以说曹操的后方并不尽然是自己人。公元210周瑜就对孙权讲曹操暂时还不会打我们，因为他的后方不稳。三国志：瑜乃诣京见权曰：今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。曹操的腹心之忧就是跟汉献帝的矛盾，或者说是支持汉献帝的帝党跟曹操亲信曹党的矛盾。资治通鉴注：操以赤壁之败，威望顿损，中国之人或欲因其败而图之。法正也对刘备讲：身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧偪故耳。就是说曹操不是不想打蜀地，那是因为内部出了问题。汉献帝到许昌后跟曹操的矛盾了日渐加深，原因就是争权夺利。后汉书：自帝都许，守位而已，宿卫兵侍，莫非曹氏党旧姻戚。自都许之后，权归曹氏，天子总己，百官备员而已。就是说汉献帝到了许昌后发现自己根本没有权力，身边的近侍侍卫都是曹操的人。权力在曹党那里，汉献帝身边的人都非常不满。后汉书：建安元年，拜完辅国将军，仪比三司。完以政在曹操，自嫌尊戚，乃上印绶。（国丈伏完）
有很多人向汉献帝进言，反正是说曹操不好的事。于是曹操把那些进谗言的人都杀了。汉献帝气的不行于是直接对曹操摊牌。后汉书：操后以事入见殿中，帝不任其愤，因曰：君若能相辅，则厚，不尔，幸垂恩相舍。汉献帝的意思是讲你能真正辅助我就该还政于我，如果不能就把我抛弃了吧或者把我废了。当时曹操大惊失色，退出后满身大汗。从此之后曹操不再朝见汉献帝了。原因后汉书也讲了：旧仪，三公领兵朝见，令虎贲执刃挟之。公元200年又发生了衣带诏事件。公元204年曹操攻下冀州，任冀州牧。把自己的大本营迁往邺城。从此每次征战回来都不回许昌而是回邺城或者回谯县。三国志：公自淳于还邺、公还邺、公还邺、公还邺、军至谯、军还谯。在征荆州前曹操就罢三公置丞相，把权力集中在丞相府。在此之前罢免司徒赵温、太尉杨彪（三公都做过，五世三公。）、司空张喜等。汉献帝跟待在董卓那里没有什么两样。因此有些忠君爱汉人士视曹操为曹贼，一直想除贼兴汉。
公元199年汉献帝写了衣带诏让董承等人奉诏诛曹操。后汉书：车骑将军董承、偏将军王服、越骑校尉种辑受密诏诛曹操。公元200年曹操诛杀董承等人。公元206年时曹操就把八个汉室诸侯王封国除了。后汉书：齐、北海、阜陵、下邳、常山、甘陵、济北、平原八国皆除。公元214年十月从合肥战场退军，十一月就处理了伏皇后等一批人。公元216年从汉中回来赐死崔琰，罢免毛玠，杀汉室宗亲琅琊王刘熙。曹操不会无缘无故的杀掉琅邪王刘熙。后汉书：曹操杀琅邪王熙，国除。公元218年正月耿纪与太医令吉本、司直韦晃、金祎等发动叛乱，趁夜攻打在许都丞相府。三辅决录：欲挟天子以攻魏，南援刘备。时关羽强盛，而王在邺，留必典兵督许中事。事后曹操诛杀救火的百官，曹操认为他们名为救火实为救贼。公元219年九月魏讽、王粲的两个儿子，刘伟，张泉（张绣的儿子）、宋忠之的儿子等准备起事攻邺城，因事泄盖被诛。三国志：太祖征汉中，魏讽等谋反。
所以曹操外征战时间都不久，而且也不敢返回许昌。
曹操这边认为刘备拿不下蜀地：
刘备开始攻打蜀地的时候，曹操的手下赵戬认为刘备根本打不下蜀地。赵戬曰：刘备其不济乎？拙於用兵，每战则败，奔亡不暇，何以图人？蜀虽小区，险固四塞，独守之国，难卒并也。刘备自从公元184年左右开始起事，都是胜少败多。征战了十年也过是一平原相，人马数千。好不容易得到徐州，让吕布偷袭夺去了。后来又从曹操手里夺回徐州，又丢了。然后又在荆州新野小城待了七八年，人马不过数千。二十多年间五易其主,四失妻子。也是刘备够耐心。就连刘备自己都对感到前途很秒茫。刘备在荆州时对刘表讲：日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。夷陵之战时陆逊讲：寻备前后行军，多败少成，推世此论之，不足为戚。就是说刘备行军打仗多年都是胜少败多，根本不用担心。虽然陆逊所说的话有给底下鼓舞士气的原因，但他所讲的话也是实话。
公元208年曹操征荆，刘备当时都准备跑到交州去了。还是鲁肃提到我们联合抗曹。公元209年刘备能拿下荆州四郡，还是借了刘琦的光。三国志：先主表琦为荆州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。他们没有怎么打就降了。公元213年刘备夺蜀也是打的很艰难，刘备没有办法只能召诸葛亮、张飞、赵云率军入蜀。三国志：诸葛亮、张飞、赵云等将兵溯流定白帝、江州、江阳，惟关羽留镇荆州。刘备和庞统等人率军攻雒城，打了一年才攻破。庞统在督战时中流矢而死。三国志：先主进军围雒；时璋子循守城，被攻且一年。进围雒县，统（庞统）率众攻城，为流矢所中，卒。于是刘备、诸葛亮、赵云、张飞共围成都。当时成都城中还有三万兵，粮草够用一年。军民都愿意死战，但刘璋决战投降。三国志：城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。刘璋讲我们父子在蜀地二十年了，平时也没有施恩德给百姓。现在战争三年，百姓忍饥挨饿。是因为我的原因。刘备能夺蜀也是因为刘璋太暗弱了。不过曹操这边也有人认为刘备能夺蜀。三国志裴：徵士傅干曰：刘备宽仁有度，能得人死力。诸葛亮达治知变，正而有谋，而为之相。张飞、关羽勇而有义，皆万人之敌，而为之将：此三人者，皆人杰也。以备之略，三杰佐之，何为不济也？就连孙权派去蜀地的使者回来报告也认为刘备不能夺下蜀地。三国志：后吕岱从蜀还，遇之白帝，说备部众离落，死亡且半，事必不克。
不争一朝之忿，知难而退：
魏明帝想伐蜀，大臣孙资反对。三国志裴注：又武皇帝圣於用兵，察蜀贼栖於山岩，视吴虏窜於江湖，皆挠而避之，不责将士之力，不争一朝之忿，诚所谓见胜而战，知难而退也。就是说蜀汉东吴是凭地利阻碍统一。蜀汉邓芝使吴时就对孙权讲：蜀有重险之固，吴有三江之阻。魏国大臣反对伐蜀、吴的理由也有提到这个。诸葛亮就曾讲东吴不能越过长江，就跟魏国不能渡过汉水原因是一样的。汉晋春秋：非力有馀而利不取也。曹操的军队战力是很强。在南方江湖众多，西南山岩多。曹操的骑兵根本发挥不出战力来。曹丕三次伐吴，均无功而反。伐吴将领有：曹真、仁、休、夏侯尚、张郃、徐晃、蒋济等。这些都是跟随曹操南征北战数十年的宿将。曹丕认为无功而返就是魏国的军队发挥不出战力。就是没有一支强大水师。据魏氏春秋曹丕伐吴退军时叹曰："魏虽有武骑千群，无所用也。"
曹操要牵制刘备只有两选择。一是先打汉中张鲁，二是打荆州关羽。而打汉中不先扑灭马超韩遂等人也不行。而且攻打汉中耗费巨大。公元215年曹操征汉中。在此之前曹操特意准备了很多粮草。五月攻破盘居在武都郡氏人，有的南下投刘备了。七月攻打阳平关不破，粮草将尽准备退军。曹操举九州之力，粮食供应不到五个月。后来退军中误入张卫营才打了个出其不意。事后曹操数次对别人讲南郑甚为天狱，危而济。曹操不打荆州原因有长江天险、成本太高、南土下湿，必生疾疫、进退不易、曹魏没有一支强大的水师等。曹操虽然跟孙权打，但是从来没有越过长江的。蜀汉控制的荆州控长江中游。据读史方舆纪要：三峡，起自四川夔州府奉节（蜀汉永安）、巫山二县之东（南郡巫县），达于归州（南郡秭归县）、夷陵州之西（南郡夷陵县），连山叠嶂，隐天蔽日，凡六七百里详见西陵下。荆州的长江之险是胜过杨州的。曹操打孙权时，傅干表示反对。九州春秋：今未承王命者，吴与蜀也，吴有长江之险，蜀有崇山之阻，难以威服，易以德怀。傅干还表示打东吴，我们的军队并不能发挥战力。九州春秋：今举十万之众，顿之长江之滨，若贼负固深藏，则士马不能逞其能。曹丕伐吴时正好长江暴涨，不得不退军。吴录：帝见波涛汹涌，叹曰："嗟乎！固天所以隔南北也！"遂归。
曹操在公元208年、公元209年训练过水师外，之后并没有记录有训练水师。公元219年关羽北伐时，汉水暴涨。于禁就是因为没有水师而全军覆没。三国志：禁与诸将登高望水，无所回避，羽乘大船就攻禁等。打造水师成本是非常之高的。而北方不常用船，其技术也是不如南方的。晋书：作战船，通水道，当用千余万功，此十万人百数十日事也。南方也是多疾疫的，特别是曹军皆北方人。而孙刘的军队皆是南方人，是不怎么受影响的。赤壁之战前周瑜就预料到了。三国志：驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。结果曹操也因此不得不退回北方。三国志：时又疾疫，北军多死，曹公引归。士卒饥疫，死者大半。曹操死后，曹丕伐吴差点攻下江陵了。也是大疫不得不退军。三国志：城末拔，会大疫，诏敕尚（夏侯尚）引诸军还。
所以说曹操因疲于东西、方忧在腹心、没料到刘备能拿下西川、不争一朝之忿等原因才未能牵挂刘备取西川。
