“九一八”事变后，日军占领了中国东北，这不仅激起了中国人民的强烈反抗，也让世界舆论颇为不满，国际联盟开始派使团来东北调查，美国也给日本施加压力要求日本遵守九国公约立即撤军。因此日军为了转移国际视线，决定再搞一次事，这一次，他们把目标选在了上海。
此时的上海是远东第一大城市，有大量的列强势力，攻击上海肯定能把全世界的目光都吸引到长江口去，到时候就没人再关注东北了。而且，九一八事变后，中国发起对日经济战开始抵制日货，上海便是对日经济战的主战场，对日本经济造成沉重打击。因此，处心积虑的日军开始在上海制造事端，好为他们开战找借口。
很快日军就把目标盯上了上海的三友实业社，这是一家著名的民族工业企业，生产出的产品物美价廉，超过了当时的日本产品，因此很被日本人嫉妒，更何况这里的工人们在救国事变后也积极宣传抗日救国，自然成了日本人挑起事端的选择对象。日本驻上海公使武官、特务机关长田中隆吉，操纵日本特务川岛芳子借机挑事。
1月18日，川岛芳子教唆日本日莲宗右翼僧人天崎启升、水上秀雄以及三名日本浪人，来到三友实业社门口扔石头挑衅，遭到里面工人的驱赶。突然，又冲出一群工人模样的人，开始殴打日本僧人，造成一死一伤，但这些人实际上是川岛芳子安排的打手，通过这样的“反串”还蓄意制造事端。不久，日本人便恶人先告状，不仅纠集几十名浪人来到三友实业社的工厂进行打砸，还是煽动在上海的日本侨民游行，所到之处一片狼藉（现在上海也有不少日本人，没准以后真的还会玩这套呢，想想就后怕）。而中国人也不甘示弱，也发起了更大规模的抗日游行。日本驻华使领馆也向国民政府施压
。面对威胁国民政府又选择了忍让，解散上海抗日救国会，镇压爱国群众的游行，甚至还企图把此时驻守在上海，且抗日情绪强烈的十九路军调离上海。蒋介石以为妥协能避免正面冲突，但是，国民政府的软弱却反而助长了日军的嚣张气焰。
19路军原是粤军的第1师第4团，各级将士抗日的爱国情绪十分高涨，面对日本在上海的各种挑衅行为，他们积极备战，指挥官蔡廷锴和蒋光鼐发表《告十九路军全体官兵书》，使十九路军形成了同仇敌忾的士气。
抗日英雄蔡廷锴和蒋光鼐
当然，日本也没闲着，1月22日，日军军舰开始开进黄埔江，同时，从本土调来的能登吕号水上飞机母舰，还有4艘驱逐舰和1艘巡洋舰也来到了上海，不久，夕张号等12艘军舰也赶到上海，双方一时间剑拔弩张。
1月28日上海市政府迫于压力答应了日军的无理条件，随后，日军竟然又提前要求19路军于28日前撤出闸北，但还没等中国方面回复，日军就在装甲车的掩护下向闸北发起了进攻，“一二八”事变正式爆发。
深夜11时10分，日军海军陆战队一小队偷袭了中国军队防守的天通庵车站，随后发起全面进攻，19路军78师156旅长翁照垣下令反击。日军分三路发起进攻，每路500多人，以装甲车为先导，中国军队虽然武器简陋，但依托工事顽强抵抗，到29日上午6时，19路军打退了日军的3次进攻。在虬江路的阵地上，战士们多次与日军展开白刃战，阵地多次易手，血战几个小时，歼敌数百人，击毁装甲车5辆。中国军队也英勇反击，甚至有两个班的士兵一路从四川北路摸到了日本海军陆战队司令部附近，引起了司令部的混乱，最后因为寡不敌众全部牺牲。这一夜，19路军的战士们斗志高昂，打破了日军4个小时内占领上海的美梦，也鼓舞了全国人民的抗日热情，国军中的主战派也一致请愿要求抗日。
在内外的双重压力下，国民政府最终决定在上海实施抵抗，做出一面准备交涉、一面积极抵抗的方针，发表了《对淞沪事变宣言》，并做出迁都洛阳的决定。蔡廷锴也调集19路军的另外两个师，60师和61师增援上海。同时，中央军的精锐调整师87、88师各级官兵也主动请缨，请求前往上海作战。
1月29日上午，日军的进攻更加猛烈，飞机开始轰炸闸北，炸毁了大量的建筑，包括著名的商务印书馆，但中国军队的高炮也猛烈反击，击中两架日军飞机。随后日军猛攻上海北站，中国军队第6团勇猛反击，歼敌400多人后收复北站。附近虬江路和宝山路的战斗也很激烈，日军在伤亡200多人后退回四川北路。2月2日，日军又发起了进攻，对青云路、宝山路一带的中国军队发起炮击，中国军队的迫击炮和小炮英勇还击，双方展开了激烈的炮战。次日，日军军舰在飞机的配合下攻击吴淞要塞，防守要塞的78师英勇还击，击伤日军军舰3艘。在这战斗过程中，上海人民给19路军提供了很大的支持，在上海广播电台的报道下，不少民众了解了19路军作战的艰苦，纷纷捐钱捐物，甚至还为战士们赶制衣物和武器，这给了战士们很大的鼓舞。
吃了亏的日军不得不暂时接受英美等国的调停，但这只是他们的缓兵之计，他们一边派出小股部队不停的骚扰中国军队，一边等待援军，企图发起更大规模的攻势。
2月6日，日军第3舰队司令野村吉三郎接替盐泽幸一，指挥海军陆战队和刚到达的久留米混成24旅团，继续进攻张华浜和吴淞口，中国军队顽强抵抗，打退了日军十多次冲锋。日军再次退回租界，并调陆军主力来增援。
2月14日，由中央军精锐87、88师和教导总队组成的第五军，在张治中将军的带领下来到上海，接替19路军的左翼防线。同时，植田谦吉的日军第9师团1.5万人也来到了上海，并接任野村担任总指挥，至此他已经是日军换上的第三个指挥官了。
张治中将军
在援军到来后，日军对蕴藻浜的曹家桥又发起了攻击，企图包抄中国军队后路。日军出动十多架飞机投下大量燃烧弹，并不停的炮击，防守此处的61师阵地一片火海。日军通过曹家桥攻入蕴藻浜北岸，61师拼死反攻，多次与日军展开白刃拉锯，不少阵地失而复得、得而复失。到傍晚，中国军队偷袭了日军的后方阵地，这使得日军陷入混乱，狼狈退了回去，这一天的战斗，中国军队歼敌500多人，24旅团遭到了重创。
20日，植田谦吉采取中央突破办法，重点攻击江湾和庙行，体图切断第5军和19路军的联系。7时，日军2000多人从八字桥向江湾61师猛攻，在宝山路、天通庵路、青云路等多处阵地上都被中国军队击退。21日，日军第6旅团3千多人又发起了新的攻势，双方围绕着江湾车站展开激烈的争夺，日军的炮火不停的轰击，中国军队则等日军走进了再展开白刃肉搏，一直到22日下午，日军对江湾的进攻才停止，但61师也伤亡惨重。
庙行那边打的也很激烈，日军第9师团主力从正面发起攻击，在日军的炮火轰炸下，麦家宅阵地被突破，张治中将军亲自赶往前线指挥，88师师长俞济时（王牌军74军的首任军长）也调动全师所有的兵力反击，经过血战后把日军挡在了严家桥。日军集中全部的炮火继续猛攻，88师顽强抵抗，多位营长战死，连俞济时本人也被炮火炸伤，但阵地依然还在坚守。
时任88师师长俞济时，74军的创始人
这时，87师的259旅和261旅已经来支援并偷袭日军侧背，61师的两个团也加入了战斗。得到援军的中国军队士气大增，于2月22日下午从三个方向对日军发起反击，日军抵挡不住向后撤退，到晚上中国军队先后收复了南孙宅、麦家宅、赵家宅等，日军全部被赶出庙行。这一战，日军伤亡3千多人，中央突破被完全粉碎，中国军队取得了辉煌的胜利，也得到了国内外各大媒体的报道。
值得一提的事，在此期间，19路军派出了潜水员，偷偷在日军旗舰“出云”号上安装了炸弹，使“出云”号受到重创，引起日军的震动。同时，中国空军也加入了战斗，但由于经验不足，这群新生的雏鹰在上海上空折了翅，多架飞机被击落。2月22日，航空学校的美国教官罗伯特·肖特在飞行中目睹了日军轰炸的暴行，勇敢的与日军战斗，击落一架日军飞机，但他也遭到日军3架飞机围攻，因寡不敌众被击落于苏州吴县壮烈牺牲，战后，上海各界为这位伟大的国际友人举办了隆重的追悼大会。
在庙行惨败后，日军再次增兵，陆军大将白川义泽接任了司令官，并再次增派2个师团来到上海，这时日军的兵力已经达到了8万，而中国军队经过惨烈的战斗后，兵力只有5万，但援军因为种种原因却迟迟未到。29日，日军新来的11和14师团在浏河登陆，此处中国军队宾兵力薄弱，等快被日军突破了阵地，日军随后又攻占了杨林口、七丫口，与正面的日军对中国军队形成了包围态势。3月1日晚，中国军队全体撤退，退到安亭、太仓一带构筑防线。
此时，英美再次介入调停。日本考虑到转移九一八事变的目标一已经达到，便答应了停火。随后，中日两国进行了艰难的谈判，最终于5月5号签订了《淞沪停战协定》，中国军队不能进入上海，只能派警察驻守，而日军却可以在租界驻扎，并留下了2500多海军陆战队，这确实是一个丧权辱国的协定，一定程度上也影响了五年后的淞沪会战，日本侵华的脚步又迈出了一步。
但从战术方面看，一二八淞沪抗战，中国军队浴血奋战，以伤亡1.4万余人的代价歼灭日军万余人，这个战果是很不错的，如果抗日战争每一次都能取得这种战果，那么日本是耗不起的。
最后，在4月29日，也就是日本所谓的天长节，日本在虹口进行庆祝。在暗杀大王王亚樵的安排下，朝鲜义士尹奉吉混进人群中，把炸弹装在饭盒中扔向日军的主席台。一声爆炸声后，白川义则被炸死，野村吉三郎成了独眼龙，植田谦吉和重光葵成了金鸡独立，村井苍松也躺进了医院。但义士尹奉吉随后也被捕英勇就义。
抗日英雄，朝鲜义士尹奉吉
