一、认章还是认人的司法实务

关于合同的生效条件，“签名或盖章”、“签名盖章”、“签名和盖章”的区别，以及“有章无人”、“有人无章”、“真人假章”等等情形下合同是否生效，一直是实务中热门的话题。此项实务的裁判光谱也一直处于变动之中，直到2023年12月施行的《最高院民法典合同编通则司法解释》第22条确立了“认人优先”的原则。

第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。　　合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。　　在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。

通俗地说（实际以法条表述为准）：能确定是法定代表人或工作人员在其职权范围内订立的，无章/假章不影响合同效力；仅有公章而无签名（指印），合同并不自然有效，相对人需证明合同系法定代表人或工作人员在其职权范围内订立的。

二、入库案例

人民法院案例库2024-08-2-494-002号案例，“公司担保中债权人审查义务的司法认定规则 ”一案的裁判要旨明确：

公司为其股东或者实际控制人提供担保时，若债权人无证据证明审查过公司的相关决议，仅因担保合同上加盖了公司的公章及法定代表人签字，即信赖公司作出的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人，所涉担保对公司不发生效力。但是，公司在未对担保事项作出决议的情况下，在担保合同上加盖公章，其对于合同的审查、公章管理及法定代表人的监督方面存在疏漏，具有一定过错，应当承担债务人不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。

该案的担保合同，是有公章+法定代表人签字，但相对方没有审查相关决议，法院认为：所涉担保对被告公司不发生效力；但被告公司对合同审查、公章管理及法定代表人的监督方面存在疏漏，承担1/2的赔偿责任。

三、相关总结

1.合同中约定“签名或盖章”、“签名盖章”、“签名和盖章”，是有重大区别的。

2.签合同时要认准人，核实是否为法定代表人或工作人员，是否在其职权范围内（对签约的过程进行拍照或摄像是真的有用的）。

3.法律对担保等事项有特殊的要求（如公司法对公司提供担保要求有相关决议），相对人必须对此尽到合理审查义务，否则将承担不利后果（合同不生效等）。

【延伸阅读】

新公司法新增的四项“不得对抗善意相对人”，何谓善意相对人？

裁判要旨涉“公司担保”的7个案例汇总：人民法院案例库

上海一中院合同签名盖章审核不当的风险提示

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