1946年9月，刚刚在陇海线取得胜利不久的刘邓大军，在菏泽城郊休整待命。这一战，刘邓大军的减员很大，多达5000余人，兵力降至5万左右。但此战胜利取得的战果也很丰厚，真正打痛了蒋介石，也打怒了蒋介石。
为了报一箭之仇，蒋介石的反应激烈又快速，调集了整整30万重兵，向刘邓大军所在的区域围了过去，不打算给刘邓大军喘息之机。
敌军来袭蒋介石亲自点将刘峙、陈诚、白崇禧，负责此次战事。从这样的人员安排来看，蒋介石此次调兵确实是下了狠心的，不仅派出了两位嫡系国民党高级将领，还叫上了和他不是很合拍的白崇禧，求胜之心可见一斑。
刘峙和陈诚是蒋介石嫡系，替蒋介石分忧没什么好说的。但白崇禧可是桂系，与胡宗南是一条船上的人，很多时候都在跟蒋介石对着干，蒋介石为什么要找白崇禧来给两位嫡系将领添乱呢？
其实，蒋介石找白崇禧来的目的很单纯，就是希望白崇禧能够为刘峙和陈诚出谋划策。从这样的安排来看，蒋介石自己心里也清楚，刘峙和陈诚的能力一般，他们二人即便在兵力占优的情况下，恐怕仍然不是刘邓的对手。
所以，蒋介石才让白崇禧加入进来，给这两个人当军师。白崇禧与刘峙和陈诚相比，是有几分小聪明的，无论是战略和战术层面，都要比他们二人强。蒋介石利用白崇禧当“大脑”，但不给他兵权的情况，这不是最后一次，后来在东北战局时，也整过这样一出闹剧。
30万大军在白崇禧的策划下，兵分两路，一路由三个整编师组成，另外一路则由一个军和两个整编师组成，以钳形态势向刘邓大军所在地围了过去。
客观来讲，国民党军的兵力是刘邓大军整整六倍，这招迂回包围的策略，对当时刚刚打完仗，还没来得及补给和休整的刘邓大军来说，确实存在着较大的威胁。
但陈诚却有不同观点，他认为刘邓大军擅长打运动战，对穿插迂回包围的战术很熟悉，这样打很容易被刘邓大军反包围，不如利用绝对的优势兵力，步步为营，向前推进，逐步压缩刘邓大军的活动空间，不给刘邓大军分割歼灭的机会。
陈诚此举看似稳妥，但其实是愚蠢至极的办法，白崇禧对此也无可奈何。为什么这么说呢？因为白崇禧的这个迂回包抄的策略，属于一拥而上，多点开花。刘邓大军是疲惫之师，兵力又有限，无论分兵对抗，还是单独攻打其中一路，都会遭到敌人的包围。
但陈诚改变策略以后，虽然兵力仍然占优，但步步为营有稳妥的优势，也有机动性不足，无法快速形成优势兵力的缺点。只要有一路兵马露出破绽，就容易被逐个击破，援军赶来时只能亡羊补牢。
用刘伯承的话来说，白崇禧的战术相当于饭馆吃饭时，吃完一桌接着给你上一桌，让你一直吃，撑死你。而陈诚将战术改变之后，就成了早上吃完一桌后，等到中午才上另外一桌，刚好让人吃得好，吃得饱。
主动请战刘邓发现国民党军战术的变化以后，顿时有了反击的计划，在战前会议上，刘伯承慷慨激昂的问道：“这一战，谁来打头阵？”话音落下，众将一阵沉默，即便是国民党军改变战术后，战场形势稍微好转，但毕竟还是5万打30万，稍有闪失，恐怕就要陷入绝境了。
众将的心里都清楚，这第一仗不好打，所以谁都没敢轻易表态。就在场面陷入僵局时，突然有一个人站起来，底气十足的大喝了一声：“我去”。众人循声望去，站起身的人是时任六纵司令员的王近山。
为了打一个开门红，刘邓有意将第一仗的目标避开了敌军五大主力部队，准备打敌整编第三师。这个师虽然不是五大主力部队，兵力却已接近一万五千人，装备了一部美械，机动性很高，不仅在中原突围时给我军造成过大麻烦，还在滇缅公路与日军交过手，实力不容小觑。
王近山不是冲动之人，他决定打头阵是经过深思熟虑的决定，倒不是因为他有必胜的把握，而是因为他有拼死一搏的决心。当时，王近山是这样说的，“我们六纵是年轻的纵队，打光了也不要紧，只要主力纵队还在，晋冀鲁豫解放区就在。”
说完这番话，王近山又当众表态，愿意立下军令状，不打败赵锡田就不回来了。王近山的话，震撼了所有人的心，就连刘邓二人也激动起来，当场表示全力支持王近山。
另一边，赵锡田也没闲着，在电话里嚣张地向刘峙表态，半个月之内就将刘邓大军赶回太行山。赵锡田的傲慢话语，不仅没有令刘峙恼怒，反而让他对赵锡田信心倍增。原本的计划是赵锡田与敌第47师攻打定陶，听到这番话以后，刘峙直接安排赵锡田去攻菏泽。
刘峙的这个安排，让刘邓大军的计划更加容易实施了，此前还要顾忌第47师，现在不仅不用考虑这个问题了，而且赵锡田还主动送上门来，省下了许多的麻烦。就这样，赵锡田的整三师，像一只无头苍蝇一般，一头就撞进了刘伯承在大杨湖地区布置的口袋阵中。
敌整编三师进入我军的包围圈以后，老天似乎也要助我军一臂之力，一场瓢泼大雨适时的下来，此前坚硬的泥土地顿时成为一片烂泥地，令敌军的机械化部队再也无法跑起来，如同陷入沼泽的老牛一般，只能艰难的缓慢前行。
敌整编三师的坦克和装甲车成了活靶子，对我军的威胁极大降低，刘伯承看准时机，下令收紧口袋，向包围圈内的敌人发起总攻。这边命令一下，王近山率领六纵一马当先，直奔敌军猛扑过去，打响了歼灭敌整编三师的枪声。
王近山率领的六纵，虽然是年轻的纵队，但在冲锋陷阵时不畏牺牲，面对收缩在村庄的敌人猛打猛冲，很快就将敌整编三师的防御阵型撕开了一道口子。其余纵队趁机冲了进去，如同风卷残云一般，将敌人打得落花流水，仅半天时间就全歼敌整编三师，活捉了赵锡田！
整编三师被全歼，令国民党军的计划再也无法实施，只能心不甘情不愿的狼狈撤兵了。
