普法|转让股权你一定要知道的事,这个风险可不小……

北京雷石律师事务所 2024-06-11 11:03:01
律师解读

依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定:

作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。

股东在公司章程中承诺认缴期限虽然未到,但是出资承诺的认缴期限为存续的时间段,在此期间其均有出资义务,虽然股东认缴期尚未届满,但其转让股权时对公司仍负有出资义务。

另,根据公司法第二十八条的规定可知,股东的出资义务系法律规定的法定义务,不能因股权转让人与股权受让人的约定而予以转移或免除,未完全出资的股东转让股权后,其出资责任并不能随之转移或免除。

依据《公司法解释(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;所以原股东需对债权人承担补充赔偿责任。

依据《公司法司法解释(三)》第十八条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;

公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”。所以知情(非善意)受让人需承担连带责任。

转让股权你一定要知道的事,这个风险可不小……

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