文/梧桐小新 近期，北交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2024年第2期，总第10期），回顾了2024年上半年北交所在发行上市审核方面的工作情况。2024年1至6月，北交所受理30家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过11家，证监会注册通过6家，上市10家，终止审核52家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）17.96亿元；针对3家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，采取出具警示函3次、口头警示2次、要求提交书面承诺3次，涉及2家发行人、3家保荐机构，6名保荐代表人、4名签字注册会计师等。 同时，北交所还总结今年以来IPO项目终止审核的情况，经营规范性不足、中介机构核查不充分、业绩大幅下滑、会计处理不规范是IPO企业上市失败的四大主要问题所在。北交所还指出，在审期间申请更换保荐机构、证券服务机构的发行人，应注意三大事项，即更换程序、复核要求、专项说明及承诺函要求。 一、问题解答 问题1：近期被调阅保荐机构工作底稿的项目主要涉及哪些事项? 一是业绩真实性。第一，某发行人第四季度收入占比较高，且显著高于同行业可比公司，同时报告期各期12月份确认收入的占比逐步提升且最后一期显著高于前两年。第二，某发行人报告期前期无境外销售收入，报告期最后一期境外收入大幅增加且占比较高，针对相关境外客户采购需求未提供合理解释及依据。第三，某发行人主要与推广服务商进行合作开展推广业务，各期市场推广费金额较大，占销售费用比重较高；某发行人销售费用率显著高于可比公司，主要为销售人员薪酬，经计算销售人员平均薪酬远高于所在地区平均水平，且销售人员存在大额现金存取、支付等情况。第四，某发行人存在委托第三方公司、个人收集项目招标信息并支付服务费的情况，招标信息收集服务供应商员工较少但为发行人多地项目开展收集招标信息服务，相关供应商同时也向发行人进行采购。第五，某发行人采取整体承包业务模式，按照客户结算单上列明的数量与客户进行结算并作为收入确认依据，但实践中，存在部分客户结算单未列明数量情况下发行人仍确认收入的情形，且该部分收入占比较高。 二是独立性问题。第一，某公司为发行人第二大股东，在报告期最近一期采购发行人某项业务并成为第一大客户，而发行人报告期前期该业务收入持续下滑，新增收入主要来源于该公司。第二，某发行人报告期前频繁变动供应商，报告期内主要向两家关联公司采购某原料，采购价格显著低于可比公司以及关联公司向其他方销售的价格，此外，两家关联公司人员与该发行人员工、客户及供应商存在较多大额资金往来。第三，某发行人营销部门办公地点与实际控制人控制的甲公司和乙公司在同一栋楼，此外，该发行人销售和管理费用率明显低于上述公司且与其存在重合客户和供应商。 三是其他事项。第一，存货真实性。某发行人存货余额较高且周转率持续下降，而跌价准备计提比例低于可比公司均值，同时该发行人存货主要存放于境外，中介机构监盘比例较低。第二，资金拆借。某发行人实际控制人报告期内存在多次资金拆借情形，包括发行人实际控制人亲属向实际控制人拆借资金，截至报告期末仍未全额归还，某前五大客户实际控制人向发行人实际控制人拆借资金金额较大且未支付利息。第三，第三方回款。某发行人报告期内第三方回款中来自客户的朋友和其他第三方的金额较高，同时其他第三方回款中存在无法识别付款方与客户关系的情形，该发行人第三方回款占比高于可比公司。 问题2：在审期间申请更换保荐机构、证券服务机构的，应注意哪些事项? 依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十二条第一款第二项的规定，在审期间出现“发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除”的，本所将中止发行上市审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，应注意下列事项： 一是更换程序。在审期间出现前述情况，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告本所，本所中止发行上市审核。发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐机构或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。在规定时限内完成相关事项后，发行人、保荐机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复审核，并通知发行人及其保荐机构。 二是复核要求。复核报告应明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。本所审核中重点关注更换后的保荐机构或证券服务机构复核内容是否完整、复核程序是否合规、复核结论是否明确，更换后的保荐机构或证券服务机构及签字人员是否具备从业资格以及相关执业情况。 三是专项说明及承诺函要求。更换中介机构的过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后的保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。 问题3：2024年以来发行上市终止审核的项目主要涉及哪些问题? 一是依法规范经营与经营稳定性方面。具体如，A1公司在审期间发生一起安全事故，造成2名员工死亡，上述事项处于立案侦查阶段，未有明确结论意见。A2公司为某国有企业参股公司，其字号和主要商标来自于该国有企业的授权，目前授权期即将届满，A2公司无法取得继续使用的授权文件。 二是中介机构未按要求完成核查工作。具体如，B1公司向关联供应商采购的价格明显偏低，且B1公司及其相关人员与该供应商及其相关人员存在较多资金往来。B2公司的某大客户的股东为B2公司实际控制人的近亲属，该客户在报告期内注销；B2公司实际控制人的配偶、父亲等存在代该客户收取货款的情形。对于发行人与前述主体之间交易的真实性和公允性，中介机构未按要求完成核查。 三是业绩大幅下滑。具体如，客户需求变动方面，C1公司主营业务为信息系统集成，受第一大客户采购需求减少影响，公司2023年净利润同比下滑86.19%；产品价格变动方面，C2公司主要产品2023年价格大幅下滑近40%，导致2023年净利润同比下滑93.95%。 四是会计处理不规范。具体如，D公司的客户出现大额债务违约、大额亏损等情形，D公司对上述客户的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，且计提比例低于同行业可比公司同类案例。 二、案例分享 （一）军审定价会计处理 前期审核中发现，部分企业主要从事军用产品生产和销售业务，受军品审价制度影响，相关企业以暂定价格确认收入。发行人及中介机构应就暂定价格的定价依据，是否符合收入确认条件，是否符合行业惯例，暂定价格与审定价格是否存在较大差异等进行充分核查与披露。 1.案例背景 E公司主要收入来源为军品业务。根据相关规定，激励约束议价形式下，军品需根据经审批的审定价格或暂定价格进行销售，军品定价需严格遵守军方审价相关规定。针对未完成军审定价的产品，E公司按照合同暂定价格入账，在完成军审定价后，根据前述规定调整相关产品收入。 2.案例解析 对于军审定价会计处理事项，审核中重点关注：第一，暂定价格的定价依据是否充分，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。第二，以暂定价格确认收入是否符合收入确认条件，是否符合行业惯例。第三，暂定价格与审定价格的差异情况及对发行人经营业绩的影响，发行人是否充分揭示由此可能导致的业绩变动风险。 E公司关于军审定价会计处理的主要分析说明如下：第一，暂定价格的确定依据及相关内部控制制度建立情况。暂定价格的报价主要由产品成本、利润和税金构成，由E公司向客户提供产品价格方案。军方客户在收到E公司提交的报价方案后，对产品的价格进行评审以确定产品交付的暂定价格。为确保公司军品销售的规范性，E公司制定了销售管理等制度，对暂定价格的确定、审定价格的跟踪、审定价格与暂定价格差异的处理等方面所涉及的程序和流程做出了规定。第二，以暂定价格确认收入符合收入确认条件。E公司与下游客户签订的合同中明确约定了暂定价格，当满足产品交付验收等合同约定条款后，相关经济利益很可能流入企业，收入确认符合企业会计准则相关规定。第三，公司已就相关风险作重大事项提示。E公司披露了审定价格形成时间存在不确定性的风险、审价结果对于公司经营业绩影响存在不确定性的风险并作重大事项提示。目前，E公司已发行上市。 （二）股份支付等待期 前期审核中发现，部分企业存在股份支付，需考虑是否约定等待期，对于设定等待期的股份支付，股份支付费用应在等待期内分摊确认。发行人及中介机构应就发行人是否约定等待期及等待期的确定依据进行充分核查和披露。 1.案例背景 案例一：报告期内，F公司实施股权激励，向员工发行限制性股票。F公司的股权激励计划约定：本计划限制性股票自授予日起36个月内不得转让；在锁定期内，如激励对象发生离职情况，激励对象所获授限制性股票由公司按其原出资额进行回购。F公司申报时认为公司锁定期的设置主要为稳定公司核心团队，鼓励激励对象长期持有本公司股票，不作为可行权条件，公司一次性将股份支付费用计入当期损益。 案例二：G公司存在员工持股平台，实际控制人通过向员工持股平台低价转让股份的方式，对员工实施股权激励。员工持股平台《合伙协议》约定：全体合伙人持有的财产份额出资到位之日至公司上市之日起三年内为锁定期，员工离职应将其持有的份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，所持份额未过锁定期的，转让价格为原始出资额及对应利息。 2.案例解析 针对股份支付等待期，审核中重点关注：第一，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。第二，发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。 案例一：针对股份支付等待期，F公司案例中，根据股权激励计划约定，F公司授予限制性股票设置三年锁定期，员工如在锁定期内离职，F公司按原出资额向其回购所持股票，回购价格不公允。上述约定表明员工需完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，锁定期实质上相当于等待期，应当在等待期内分期确认股份支付费用。目前，F公司已撤回发行上市申请。 案例二：针对股份支付等待期，G公司案例中，根据员工持股平台《合伙协议》约定，员工如在锁定期内离职，普通合伙人或其指定人员有权回购员工所持财产份额，且回购价格不公允，员工仅能获取原始出资额对应的利息收益。上述约定表明员工在授予日不能确定获得相关利益，自授予日至公司上市后三年的期间为本次股权激励的等待期。G公司根据申请发行上市的时间并参考交易所审核及发行情况，对未来实现上市的完成时点进行估计，将授予日至上市后三年的期间作为等待期，在等待期内分期确认股份支付费用。目前，G公司已发行上市。 三、监管案例通报 案例：申报项目信息填报错误 H公司申报时，保荐机构有关人员在北交所“统一门户”之“发行上市审核系统”之“发行项目信息”中将H公司项目“保荐机构信息”之“机构名”“统一社会信用代码”“法定代表人”等信息填写错误，导致该项目公开披露的信息出现错误。I公司申报时，保荐机构有关人员在北交所“统一门户”之“发行上市审核系统”之“发行项目信息”中将I公司项目“注册地址”信息填写错误，导致该项目公开披露的信息出现错误。作为上述项目的保荐机构、保荐代表人及项目负责人，相关主体未能勤勉尽责，违反了《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》相关规定，北交所上市审核中心对相关责任主体进行了监管工作提示。