1943年12月3日，数千日军蜂拥冲入常德城，国军团长柴意新和仅存的五十多名守军，发起了决死冲锋……

11月24日，面对兵力数倍于己且武器装备更加精良的日本鬼子，守卫常德的57师师长余程万已经带领部队苦守了一个星期。常德依然固若金汤，没有给日本鬼子一点可趁之机。

就在当天傍晚，第六战区代司令长官孙连仲再次给余程万发电报，强调常德在战略地位上的极端重要性。余程万当即表示人在城在，誓要战斗到最后一刻，流尽最后一滴血。

日本鬼子的首领叫做横山勇，他对攻了一个星期还没有任何突破非常不满，气急败坏的他在25日凌晨下达了不惜一切代价进行总攻的命令。

横山勇调来了20多架飞机，一方面是侦察中国军队情报，一方面是对常德城进行无差别轰炸，瓦解城中守军意志，同时为日军的进攻进行掩护。

横山勇兵分多路，对常德的所有城门进行进攻。在极端被动的情况下，余程万率领57师给予日本鬼子顽强抵抗，令他们损失惨重。

比如在攻城过程中，日军第3师团第6联队的联队长中畑护一中弹阵亡，其他的大队长中队长级别的军官被炸死打死的更多，有的刚刚指派了代理的大队长中队长，还没有真正发挥作用就被打死。

当然，中国军队的损失也空前的大，各个防御要塞也都不同程度出现了缺口。可是中国军队没有一个人临阵脱逃，没有一个人投降，并涌现出了许多可歌可泣的英雄事迹。

日本鬼子在常德北门的兵力最多，久攻不下的他们展现出了阴险歹毒的本质，在贾家巷阵地竟然施放了毒气弹，我军守城部队伤亡惨重。

在最危急的时刻，重伤到几乎奄奄一息的排长殷惠仁斩钉截铁拒绝了敌人的劝降，他和仅剩的其他几个伤兵一起，拉响了最后的手榴弹，和日本鬼子同归于尽。

11月27日，孤注一掷的横山勇又申请调来几千军队，将常德城围了个里三层外三层，同时用飞机大炮不断进行狂轰乱炸，配合使用毒气弹。57师战斗部队损耗极大，余程万无奈，只得将所有勤务兵、担架兵、炊事兵及机关人员全部派上了最前线。

28日凌晨，日本鬼子终于攻克了常德城北门，他们浩浩荡荡的杀了进去。本来日本鬼子以为攻入城之后，中国军队就会土崩瓦解，谁知他们受到了更加顽强的抵抗。

原来，余程万早就料到城门必破，因此提前做好了巷战准备。余程万在此前就转移走了大部分百姓，将房子的围墙打通，修筑好战斗工事，将手下人员进行合理分工，实现分兵把口各负其责。

因此，日本鬼子每前进一步，必将付出沉重的代价。横山勇几乎完全疯了，他竟然完全不顾日军炮兵的安危，强令他们带着大炮入城，对藏有中国军人的房子进行平射，57师官兵趁机消灭了不少日军炮兵。

在拼死抵抗过程中，57师仅仅剩下了2000余人，不少人身上还严重挂彩，其中还包括自愿留在城中守城的几十名警察。

29日，日本鬼子猛攻常德西门，而余程万的指挥部就在距离西门几百米处的某银行内部。余程万亲自带领一个排进行了拼死抵抗，最终击退了日军的进攻。

12月1日，日军不知道从什么途径得知余程万指挥部在该银行内部，便集结炮兵对银行发射密集的炮弹。所幸的是，余程万提前到阵地去了，因此躲过了一劫。

2日，57师只剩下了500人不到。当天夜里，74军51师的一个敢死队员摸进了常德城，告诉余程万援军的消息，51师和第10军预10师都在途中遭受日军埋伏受到重创，预10师师长孙明瑾战死。

意思简单明了，57师指望不上任何友军的救援。余程万连夜召开了最后一次指挥部会议，他命令169团团长柴意新率部突围，去向上级请求其他支援力量。

谁知，柴意新却坚决拒绝执行该命令，他坚持让师长余程万带兵突围：“师长，我们苦守了两周多，所有援军都来不了的情况下，我们的责任已经尽到了，您突围出去意义更加重大，好歹能给57师留下种子。”

情况紧急，柴意新的言辞恳切又不容置疑，再推脱下去只能全军覆没。无奈之下，余程万只得带领100多人从日军力量最为薄弱的南门突围出去。

柴意新带领169团余部和171团余部共50多人苦守常德。日本鬼子得知有小股中国军队突围成功的消息之后，加紧对常德开展了最终攻势。

面对数千蜂拥而来的日本鬼子，柴意新带领50多人搜集其所有的武器弹药，全部打光之后，全部上刺刀，与冲上来的敌人展开白刃战。柴意新大喊着“人在城在，血战到底”的口号，带头冲向了敌人……

结果可想而知，以柴意新为首的50多名壮士全部牺牲，他们用生命捍卫的常德这座英雄之城，最终沦陷。