话说张鲁得知阳平关失陷的消息后，自觉无力阻抗曹操大军狂飙突进的铁蹄，便准备放弃抵抗，献地投降 ，他帐下谋士阎圃却认为仍有回旋余地 ，遂建议张鲁说：现在因为受到曹操大军的压力而轻易出降，一定没啥功劳，不如暂且逃往巴中，等待时机，到时再归降也不迟。张鲁觉得阎圃说得有道理，就采纳其计，出南郑（汉中郡治）逃奔南山，再经南山辗转进入巴中。

据史料记载，张鲁弃汉中出逃时，部下们纷纷劝他将汉中府库内的贮藏之物付之一炬，不留一枚铜板给曹操，张鲁没有同意，而是命人将府库都封存锁好后才离去。曹操率军开入南郑后，对张鲁的做法很是激赏，他觉得张鲁这样做是表达一种投诚之意，因此立刻派人驰奔巴中，对张鲁大加安慰，同时晓谕招揽之意，先稳住张鲁忐忑之心再说。

建安二十年（215）十一月，张鲁率残部从巴中折返汉中，向曹操投降。曹操以献帝的名义将张鲁和他的5个儿子都封为列侯。张鲁盘踞汉中多年，因是“五斗米”教创始人张道陵嫡孙，被人称为“米贼”，他将汉中改称汉宁郡，自封汉宁郡王， 曹操击败张鲁后，将汉宁郡又改回汉中郡，将安阳、西城划出设为西城郡，另又分出锡县、上庸县，分设郡守、都尉来管辖 。

曹操夺取汉中后，丞相主簿司马懿向他建议说：

“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附，而远征江陵，此机不可失也。今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。圣人不能违时，亦不可失时也”。《三国志》

司马懿认为，刘备靠奸诈武力强虏刘璋，蜀人尚未归附于他，而刘备却长途跋涉去荆州与孙权争夺江陵，现在我军一举攻克汉中，益州震动，我军正好趁机直捣益州，那么刘备的军队必将土崩瓦解。圣明之人从不违背天时，也从不会错过天赐良机的。

曹操麾下的重要谋臣刘晔也劝他道 ：“刘备虽然是一代枭雄，但做事慢热。他刚刚窃夺益州，蜀人并不信服他，而我军刚以破竹之势拿下汉中，蜀人颇受震撼。以您这样的雄才伟略，趁益州军民人心摇动、行将崩溃之时大举进兵，一定能获得胜利。（铁马作品，剽窃、搬运必究）如果您狐疑不决、延迟入蜀，或放弃这次绝佳机会，以后就很难攻取益州了。诸葛亮擅长治国理政，而关羽、张飞都是勇冠三军的熊虎之将，待蜀地人心归附，秩序稳定后，刘备调兵遣将据守各险关要隘，我们便很难进取了，而他们必将成为我们的心腹后患 ”。

曹操也很想趁势夺取益州， 再顺流东下平定孙吴，但总觉得自己后方不稳 ，灭孙、刘时机还未到，因此对司马懿、刘晔的建议没有采纳，还故意轻描淡写地回答说——

“人苦无足，既得陇，复望蜀邪”！

曹操拒不采纳司马懿、刘晔的正确意见，还对大家说，人都有个通病，就是永不知足，贪得无厌，既然已经得到陇地，又开始觊觎蜀地。此时的曹操，平定汉中后一派知足常乐的架势。大概是他在赤壁惨败后痛定思痛，将自己受重挫的原因归结为轻敌冒进，又担心孙权趁机攻淮南抄自己后路，因此只想先稳固汉中， 再采取稳扎稳打的办法，一步步图谋益州。

然而曹操才说完“人苦无足，既得陇，复望蜀邪”这句话没多久，他就追悔莫及了。

原来，曹操取得汉中不久，有些蜀人从西川过来归降，据他们描述，当得知曹军平定汉中后，蜀中震动，人心惶惶：

“蜀中一日数十惊，守将虽斩之而不能安也” 。《三国志》

曹操一听，原来自己轻取汉中后，蜀人惊恐，一日之中竟然发生数十起惊扰，守将以杀人来弹压都无法安定人心，这不正是司马懿、刘晔向自己提建议时预测的情形吗？因此，曹操觉得有些后悔，后悔当初没有采纳二人的正确建议，若当机立断，趁势挥军挺进益州， 只怕益州早已姓曹，而自己统一天下的宏图大业离彻底实现也可以少走多少弯路。

曹操得知蜀地局势混乱，有些悔不当初，便想设法补救，于是招徕刘晔，主动问计于他，看还能不能出兵攻伐益州，刘晔却说，现在蜀地已经初步安定，不能再发起进攻 ：

“今已小定，未可击也” 。

曹操攻取汉中耗时已久，益州既不可速取，又担心后方安定，于是留将屯驻，自率主力缓缓撤回关中、中原。曹操率军班师前，任爱将夏侯渊为都护将军，悍将张郃、徐晃为副手，率偏师留守汉中，又任丞相长史杜袭为都尉，掌管汉中行政事务。

曹操智虑深远，雄才大略，为人行事，也是大开大合，率军征战，果断决绝， 很少畏首畏尾，拖泥带水，然而他却在攻取汉中后没有一鼓作气直捣蜀中，将立足未稳、人心未附的刘备驱逐或歼灭，在这事上稍有犹豫，没有采纳司马懿、刘晔的英明之策，从而为诸葛亮笼络、稳定益州民心、恢复蜀地秩序赢得了宝贵时间。

而远在荆州的刘备听闻曹操已攻取汉中，急忙与孙权讲和，双方约定以湘水为界中分荆州，并恢复盟约，孙权在淮南一线集结重兵，拖住了大量的曹军精锐，刘备则迅速回师成都，旋即开赴剑阁一线与夏侯渊对峙......曹操由此失去袭夺益州的最佳时机，从而使刘备得 以在西川站稳脚跟并建立蜀汉与其抗衡，使其统一大业延后了数十年并由司马氏去完成，这是曹操一生中所犯下的重大战略失误。

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