中国茶叶有限公司（以下简称：中茶公司）是央企中粮集团旗下的三级公司，成立于1985年。在本轮混改之前的30多年时间里，中茶公司长期都是由中粮集团的二级公司中国土产畜产进出口有限责任公司（以下简称：土产畜产进出口）全资控股。

当前，随着我国居民消费水平不断提高，国内茶叶市场不断发展壮大，产量和销量都稳步上升。中国茶叶虽然在资金、技术和渠道等方面有一定的优势，但国内茶叶市场属于充分竞争市场，国企稍显僵化的体系不利于中国茶叶把握住消费升级的机会，实现公司发展的战略目标。所以，在国资委、财政部和证监会联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称：133号文）、国资委下发《关于中央企业开展员工持股试点有关事项的通知》后，中粮集团将中茶公司作为试点单位上报国资委审批。在2016年11月，国资委正式批准中茶公司实施混改与员工持股，中茶公司也成为首批十家央企混合所有制及员工持股试点企业之一。

一、混改亮点：不要绝对控制权+引入外资

2017年3月，中茶公司在北京产权交易所（以下简称：北交所）发布增资公告，拟引入2-5家机构组成的联合投资体作为战略投资者，对增资的总金额不作设定，以择优方式最终决定。同时，员工持股计划会同步进行，员工入股价格于战略投资者价格相同。交易达成后，投资者与员工合计持有中茶公司的60%的股权，原大股东土产畜产进出口仅持有40%的股权，放弃了绝对控制权，但保有一票否决权。

在操作过程中，战略投资者需在北交所进场交易，采用以增资扩股嵌套股权转让的方式，即在中茶公司增资的同时，土产畜产进出口向投资方以增资价格转让中茶公司的股权。而员工持股平台虽然不参与进场交易，但也会根据场内确定的增资价格认购中茶公司的股权，实现同股同价。

最终，中茶公司引入厚朴基金、中国人寿财产保险股份有限公司、三井物产株式会社、天津紫茗股权投资基金合伙企业（中粮农业产业基金）、宁波梅山保税港区鲲信茗羽投资合伙企业（中信农业产业基金）等战略投资者，投资者共出资62493.75万元，合计持有中茶公司45%的股权。同时，中茶公司的核心员工持有公司15%的股权。值得注意的是，中茶公司不仅引入了民营资本，更是引入了诸如三井物产株式会社这样的外资。不要绝对控制权，加上敢于引入外资，从这两个混改亮点就可看出中粮集团的改革决心。

二、员工持股亮点：以岗定股、预留份额

激励对象：参与中茶公司员工持股计划的员工并不仅仅包括中茶公司的领导班子和部门骨干，也包括下属子公司的班子成员及核心骨干，共计超过140人。

持股方式：中茶公司的核心员工通过共青城茶缘一号、二号、三号、四号4个持股平台间接持有公司的股权。这4个持股平台均为有限合伙企业，GP均为共青城茶缘投资管理有限公司，此公司由中茶公司的5名高管出资成立。

购股价格：员工购买公司股权的价格与战略投资者入股价格相同，员工共需出资超过1亿元。但中茶公司及上级公司没有为员工提供任何借款或担保，所有入股资金都由员工自筹，保证员工以市场化方式参股。但是我们也发现了4个持股平台均将所持股权质押给了建信信托有限责任公司，或许是员工自行出质股权，缓解出资压力。

激励总量：员工通过4个持股平台，共持有中茶公司15%的股权。

激励个量：根据中茶公司员工在4个持股平台中认购的份额，我们可以发现中茶公司将参与员工持股计划的员工分为多个级别，每个级别的员工对应相同的出资份额，间接持有公司相同的股数。

预留激励：在此次激励计划以外，中茶公司还预留了部分员工持股份额作为后续的激励基础，让因各种原因没能参加此次激励计划的优秀员工和在企业后续发展中表现优秀的员工在之后也可获得股权激励。

激励效果：在引入战投资者并实现员工持股后，中茶公司有了方方面面的积极变化，在财务目标的完成情况上也表现良好。在2018年上半年，中茶公司的收入和利润指标都超额完成，其中营业收入增幅13%，本期预算达成103%；营业利润增幅33%，本期预算达成197%，全年预算达成67%。

作者：陈勇