东晋末年，孙恩天师道起义爆发。这次起义一开始进展很顺利，很快就席卷江东，严重打击了东晋的统治基础。然而随着北府名将刘牢之、刘裕的下场，孙恩就有点招架不住了，一次次被击败逃回海岛。于是，孙恩等人在岛上精密谋划月余，终于制定了一个完美的作战计划，他决定避开北府名将刘裕，向北航行，在今杭州湾北岸的海盐进行第四次登陆作战。这里已经是吴郡的地盘，没有北府军驻扎，而吴人并不习战，孙恩自可横扫之！另外，顾名思义，海盐这地方以“海滨广斥，盐田相望”而得名（见《太平寰宇记》），它与广陵郡的盐渎（今江苏盐城市）并称天下两大盐场，不仅盐业资源丰富，而且当地有大量富庶的盐商，只要拿下这里，天师道军的补给就不成问题了！
图：浙江海盐古城
不料刘裕的情报工作做得很好，他竟能事先探知孙恩之战略规划，而率句章守军赶在天师道军到达之前抢先入驻了海盐。海盐是汉代旧县，汉末以来就经常受到海侵的困扰，海水倒灌使其一度废弃，城垣多年失修，早已坍塌殆尽。刘裕赶到后，立刻征发居民挖土夯筑，在盐碱滩上赶修了一座临时城垒。天师道军还不知刘裕来了，大大咧咧跑来攻城，城中兵力甚弱，刘裕就组织了敢死队数百人，脱去甲胄，手执短兵，一同鼓噪而出。天师道军本以为这海盐可以轻轻松松攻下，不料突然有这么一群北府兵从天而降，吓得掉头就跑，丢盔弃甲，四散而逃，刘裕追在后面，一刀斩其大帅姚盛。
孙恩感觉很郁闷，这刘裕是咋回事儿，哪哪都是他，粘上了还甩不掉啦！事已至此，他还是决定继续攻城，毕竟天师道军的兵力有十余万，而刘裕军才数百，就算加上当地民兵也不会超过两千，两军兵力相差百倍，哪里有打不赢的道理！
于是，天师道军日来攻城，刘裕屡击破之。胜利之余，刘裕也深感忧虑，我军虽连战克胜，但毕竟众寡不敌，拖久了迟早会被耗干兵力，为之奈何？
想了数日，刘裕终于想出了一招空城计。是夜，刘裕命令将战旗全部放倒，又将精锐部队埋伏起来，第二天早晨打开城门，让几个老弱残兵登上城墙扫地，一幅唾手可得的样子。天师道军将领感觉甚是疑惑，就向城头上那几个老头打听刘裕军队都到哪里去了，得到的回答是：“夜已走矣。”
天师道军将领更狐疑了，刘裕是不是在诈我们呢？万一里面有埋伏怎么办？不过他兵那么少，就算埋伏又有何惧？嗯，他一定是因为兵少难以抵挡，真的逃跑了吧！
于是，天师道军争相入城，准备大抢一把，以泄多日怨气。城中果然没有什么人，变民们狂喜，各自冲上街巷入户抢劫。乘其懈怠，刘裕下令四面鼓响，也不知多少晋军突然冒了出来，堵塞街巷，飞箭四射，天师道军被分割包围在数十个街巷里，不明真相，斗志全无，又各自为战，顿时大败。
这下子孙恩傻眼了，这刘裕不仅超勇超能打，而且狡诈异常，诡计百出，自己怎么也玩儿不过他！干脆，咱换地方吧，林子这么大，何必打一棵树的柿子，柿子这么多，难道还找不到软柿子捏？于是孙恩放弃攻打海盐，挥军继续北上，去攻打吴国内史袁山松所驻守的沪渎。
刘裕得到消息后，再次深为忧虑。沪渎垒在东晋一朝虽经两任吴国内史虞潭与袁山松修筑，坚固方面自不用担心，但袁山松此人出自陈郡袁氏，辞赋文章都是一流，还著有《后汉书》百篇，可以说是个大大的文学名士，但术业有专攻，论打仗这实在不是袁先生的长项，他如何能够抵挡得了天师道大军！
在这种情况下，东晋救火大队长刘裕只得也离开海盐，尾随追击孙恩。经过这些天的奋战，海盐县令鲍陋也与刘裕结下了深厚的战斗情谊，他感激刘裕的救助之恩，遂特地派他的儿子鲍嗣之率领吴地的军卒一千人前来助战。
鲍氏一族并不在门阀之列，应该是海盐当地因盐业生意而发财的豪族（注1），打跑天师道变民恢复当地秩序对他们很重要，所以鲍嗣之很积极，一上来就提出自己要当先锋。刘裕苦口婆心劝告：“贼兵甚精，吴人不习战，若前驱失利，必败我军；可在后为声势。”但鲍嗣之年轻气盛，根本不听，非要冲上去打。刘裕军的后勤都是鲍家提供的，对鲍公子的积极性也不好打压，只得勉强同意。但为策万全，刘裕还是预先做了准备，在预设战场埋伏了数十支伏兵与大量旗鼓（其实每一处不过数人），这次他要好好帮鲍公子立个大功。
次日，鲍嗣之的前锋部队很快与天师道一支万余人的部队交上了火，刘裕看准时机，几十支伏兵一齐杀出，他们四处挥舞旗帜，鸣击战鼓，天师道军见状大惊，以为四下里都有军队伏击，慌忙撤退。鲍嗣之在后杀了一阵，杀的相当痛快解气，于是命令继续跟踪追击。刘裕赶紧派人纵马追上去让他穷寇勿追，咱们这一阵已经捡了不少便宜了，见好就收吧。但鲍嗣之立功心切哪里肯听，只是狂追不止。
果然，天师道军跑了一阵，发现后面追兵的战斗力不行，挥刀弄枪像跳舞，射箭射的也不准，于是掉过头来杀了个回马枪，这一下吴兵很快就被击溃，连鲍嗣之都壮烈牺牲了。北府兵接应不及，反被溃退的吴兵给冲散了队形，损失惨重，刘裕只得且战且退，身边的士兵越来越少。天师道的大军步步紧逼，眼看刘裕也难逃战没的命运，危急关头，刘裕的超强心理素质又起作用了，他发现自己已退到了当初设置伏兵的地方，于是命令部众停下来，从容收集死者身上的衣甲兵器，好像仗已经打完了一般。天师道军一看又心疑不敢上前了，他们刚刚受刘裕假空城计的骗，吃了大亏，这次刘裕摆出了真空城计，他们倒不敢试乐！看到天师道军犹豫不决不敢进逼的样子，刘裕觉得自己不能给他们思考的时间了，于是大吼一声，带着剩下的少量兵力挥军反攻。天师道军一看刘裕这么点兵也敢冲上来，且气色更猛，肯定有诈，快，撤！
刘裕假装追了一小段，然后停下来长舒了一口气，哎呀太险了，这次差点就玩完儿了。事已至此，他也没有足够的兵力继续尾随追击天师道军了，还是回海盐收集打散的残兵，好好休整一下吧。
此战，刘裕真真假假虚虚实实，完美展现了其灵活多变的指挥作风。虽然由于猪队友拖后腿，刘裕遭遇了一次战败，但这也是他最后一次战败。通过这次失败，刘裕认识到了猪队友的可怕之处，从此他拒绝牵扯到任何猪队友，哪怕是刘牢之都不行！
两个月后，隆安五年五月，天师道军贡陷沪渎，杀吴国内史袁山松，晋军阵亡四千人。接下来，孙恩决定浮海北上，进入长江口，从水路直取建康。现在晋军重兵都集中在浙东，建康守备空虚，正可一战而克。
六月一日，孙恩的舟师突然在北府军的大本营丹徒出现了（京口也是丹徒县的治所），此时他的大军已有战士十余万，楼船千余艘，浩浩荡荡，塞满长江，直扑建康。建康数十年来从未遭遇如此危机，朝野上下大为震骇。
六月二日，京师内外全面戒严，所有文武百官取消休假，全部入驻朝廷台省机构内居住，轮流值班，通宵办公。司马元显又安排了数支军队把守建康江防各大要点。但最紧要的，还是赶紧召刘牢之的北府军主力从会稽回来护卫京师。
于是，刘牢之立刻从山阴挥军北上，欲阻截孙恩西进之师。但刘牢之估计路程觉得自己肯定来不及，便命令刘裕先从海盐入援丹徒。《南齐书·州郡志》曰：“京城（案即京口）因山为垒，望海临江，缘江为境，似河内郡，内镇优重。”《读史方舆纪要》卷二十五也把京口之于建康，比之于孟津之于洛阳，孟津为洛阳门户锁钥，京口亦为建康门户锁钥。（注2）。若丹徒京口有失，则建康危矣。
刘裕手下总共也不到一千士兵，但他没有丝毫犹豫，立刻出发，昼夜兼程，一路急行六百里，最终竟与天师道军几乎同时到达了丹徒。
丹徒作为北府军的大本营，这里的守备原本是不弱的，但因为半年前刘牢之率主力南下会稽，丹徒空虚，守军丝毫没有斗志。当地的民众倒是见惯了世面（都是北方流民后代），不像其他地方百姓那么惊慌失措，他们一个个早做好了准备，将家里值钱的东西用担子一挑，在战场外观战，一旦情况不妙再出逃不迟。
孙恩一看这可是大好机会啊，冲进建康发财之前先在这里发个小财好了，于是亲自率领数万大军鼓噪下船，登山猛攻。
孙恩攻的这座山叫蒜山，是长江南岸深入江中的一座小山，因山上多野蒜而得名，山下就是连接江南、江北的重要渡口蒜山渡（今称西津渡，是镇江著名旅游景点）。此山虽然不是很高，但四周坡度很陡，山顶却较平坦（可以驻军），其形势险要，是控遏长江、屏障丹徒的军事要地。
众寡不敌，远来疲敝，以劳击逸，士气低落，民心不稳，刘裕此战几乎把军事上所有的劣势都给占了。但是刘裕没有退路，他手下的北府兵们也没有退路，在这山的后面，就是他们的家乡，就是他们的妻儿老小，一旦蒜山失守，他们必将遭受恐怖的杀掠与悲惨的流离。刘裕的继母、姨母（养母）、发妻、女儿、二弟以及一堆亲朋好友如今也都在京口，他们也许就在这山下挑担子的人群中抬头观望着，所以自己这次决不能输。
爱亲（刘裕妻臧爱亲）、兴弟（刘裕女刘兴弟）、道怜（刘裕二弟刘道怜“常留家侍慰太后”）……刘裕默念着山后自己亲人的名字，心中涌起了无穷的力量。于是，在这位北府战神的带领下，也在保卫家乡的现实利益驱动下，所有北府士兵都不顾一切的朝山下天师道军奔击而去。孙恩万没想到，刘裕会狂奔五六百里在京口出现，一时大惊，加之山路狭窄，他的数万兵力根本无法展开，结果前锋部队在北府兵的猛攻下无法招架，连连后却，山小人多，后军被挤得无路可走，很多人都掉落水中，就好似从山崖上扑通扑通下饺子，稀里哗啦，江流中很快漂满了淹死的尸体，白花花一片煞是惊人。一看局势不妙，孙恩也顾不得指挥大军了，赶紧撤吧，但人流汹涌，就连他也被推挤掉入水中，好在他幸运地抓住了一面漂浮在水上的彭排（大盾牌），靠着它才游到了一艘站船上。
此战，登山进攻的天师道数万大军几乎全军覆没，孙恩“仅得还船”。经此一战，刘裕在京口以及北府军中正式奠定了他不败的神话与崇高的威望（注3），每个士兵都以能在刘裕麾下作战为荣。一些人甚至渐渐意识到，一个新的时代或许即将来临了，那些虚浮的门阀名士们已经无法带领国家与民众走向未来，时代期待新的英雄君临天下！
注1：海盐自古就有著名盐场名为“鲍郎盐场”，兴盛近两千年，直到1951年才废场，当时还有4337名盐民。
注2：田余庆：《东晋门阀政治》，北京大学出版社，2012年，第90页。
注3：不仅如此，就连蒜山也因此声名大噪。数十年后，刘裕的儿子宋文帝“幸丹徒”时，大概是为了纪念父亲在蒜山的功绩，特地“游蒜山”，随从宋文帝登蒜山的著名诗人颜延之为此作《车驾幸京口侍游蒜山作》，此诗为名篇佳作，曾被选入《文选》。随后，鲍照陪同宋文帝的任南徐州刺史的儿子刘濬游蒜山时，亦作《蒜山被始兴王命作》诗。回想当年蒜山之战那激情燃烧的岁月，两位文豪真是感慨万千哪。
