超75岁高龄，还在上市公司任独董，而且是“超期服役”。近日，西安银行（600928.SH）收到了陕西证监会出具的监管措施决定书。

2023年9月实行的《上市公司独立董事管理办法》（下称“《办法》”）规定，上市独立董事连续任职不得超过6年。

而西安银行两位独董，任期早在2022年已满，至今公司未进行独立董事的补选。

镐媒体·镐京笔记（ID：Haojing_2024）注意到，上市银行独董任职超期被证监会处罚的情况并不多见。

尽管西安银行承诺积极整改，但实际整改如何，尚需观察。不止如此，西安银行的核心管理岗位一度也存在“超期服役”现象。

高龄独董

据了解，此次涉事的两位独立董事为雎国余、廖志生，两位独董年龄均超75岁，这在上市公司中并不多见。

其中，廖志生在任职期已满的情况下，没有向董事会提交书面辞职报告，且继续任职领取津贴。

公开资料显示，廖志生生于1948年，如今已有76岁。其历任香港上海汇丰银行附属机构董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事等职。

值得注意的是，西安银行的第一大股东正是加拿大丰业银行，持股比例18.11%。

被监管“点名”后，廖志生提交了辞职报告。

西安银行在公告中称，廖志生离职后，将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在公司股东大会选举产生新的独立董事并经监管部门核准任职资格履职前，将继续履行公司独立董事及董事会相关专门委员会职务。

然而，西安银行董事补选工作能否按期进行，也令人存疑。

按照上述《办法》规定，当独立董事在任期届满前提出辞职，“上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。”

西安银行的另一位独董雎国余，在任期满六年四个月后，于2023年3月向西安银行提交了辞职报告，但至今已经过去一年多，公司仍未进行独立董事的补选，雎国余目前依旧在西安银行履职。

即便面对证监会的处罚，西安银行依旧给予廖志生高度评价，并且表示独立董事暂缓辞职是为了确保公司治理有效运行，会积极整改，尽快对独立董事进行调整，做好过渡期的支撑和衔接工作。

但是，无论对两位董事的任职作何考虑，西安银行都已是屡次违规了。

高层变动

独董超期服役的同时，西安银行核心管理层也进行着更替。

2023年9月，掌舵西安银行8年之久的董事长郭军因到龄退休，同时退休的还有监事长李富国。

郭军对西安银行的发展贡献突出，其2007年担任西安银行党委副书记、行长，2015年担任西安银行党委书记、董事长，至2023年退休时，已经任职8年。

西安银行正是在郭军的带领下，完成了上市工作，公司也给予郭军高度评价：恪尽职守、求真务实、锐意进取，为西安银行的转型升级、跨越发展做出了重大贡献。

然而，郭军离职后，西安银行并没有立即迎来新掌舵人，而是由梁邦海代为履行公司董事长和法定代表人的相关职责和义务。

直至近半年后，2024年4月上旬，西安市委组织部曾发布拟提拔任用市管领导干部任职公示，时任西安银行党委副书记、行长的梁邦海“拟进一步使用”。同月15日，梁邦海出任西安银行党委书记，并有望成为西安银行新一任董事长。

公开信息显示，梁邦海历任国家开发银行陕西分行副处长、处长；平安银行西安分行党委书记等职，直到2021年2月，梁邦海出任西安银行行长，成为首位“70后”行长。

与独董“超期服役”一样，西安银行的核心管理岗位一度也存在“超期服役”现象。

根据2019年12月中国银保监会印发的《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》，轮岗期限原则上不得超过7年。

已经退休的董事长郭军，任期长达8年，西安银行董事会秘书石小云，与廖志生同日提交辞职报告，其任期同样超过了7年。

实际上，我国商业银行董事长、行长等高管超期任职现象并不少见。

股东质押

高管团队“青黄不接”，西安银行股东质押情况也较为严重。

根据年报披露，西安银行前十大股东中，四家股东存在股份质押情况，一家股东所持股份被全部冻结。

其中，二股东大唐西市文化产业投资集团有限公司（下称“大唐西市”）目前持有股份14.27%，所持股份全部处于质押状态。

值得注意的是，西安银行上市后仅4个月后，大唐西市持有的全部股份都遭遇了司法冻结。至同年8月，股份刚解冻两日后，大唐西市又将其持有股份的49%质押，一年后，又将剩余51%股份质押。

此外，根据西安银行最新披露的2023年年报来看，其与大唐西市日常关联交易预计额度达到了15.91亿元，主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务。

据了解，大唐西市的主要经营范围涉及文创、旅游、文物保护等，受疫情影响较大。

除此以外，金花投资控股集团有限公司持有的全部股份悉数遭冻结，此外还有6120万股股份处于质押状态；西安金融控股有限公司质押其持有股份的44.01%；西安曲江文化产业风险投资有限公司质押其持有股份的49.69%……

西安银行2023年年报显示，去年公司营业收入72.04亿元，净利润24.62亿元，同比增长1.56%。

新任党委书记梁邦海曾在接受媒体采访时，公开表示，想要真抓实干推进普惠金融，制度、人员、技术缺一不可，并强调了金融科技的重要性。

根据西安银行2024年第一季度报告，公司第一季度营业收入18.85亿元，同比增长4.44%，净利润6.82亿元，同比增长3.79%。对于梁邦海来说，这是一个不错的开始。

另据西安银行5月7日最新公告显示，独立董事梁永明因任职到期提交了辞职报告。截至目前，该公司四名独立董事中，两个超期任职，一个临期提交辞职报告。

这也将是西安银行与梁邦海当下面临的一大挑战。

（图片来源：视觉中国）