【导读】

娃哈哈是中国改革开放的一面旗帜，也是伴随很多杭州人的青春回忆。过往，在创始人宗庆后的带领下，娃哈哈历经风雨，始终在食品饮料行业占据重要地位。今年春节宗庆后因病过世，最放心不下的事情有两件：一个是亲生女儿宗馥莉的婚事，一个就是一手带大的娃哈哈的前途。宗馥莉虽然在宗庆后过世后迅速接班上位，但是近期出现突然辞职后闪电复职的戏剧性一幕，这让娃哈哈又重新成为社会各界和每天关注的焦点。

很多人不知道的是，娃哈哈集团自始至终都是改制国企，明律师不仅常喝娃哈哈，更关注宗馥莉辞职复职背后反映的娃哈哈的公司治理问题，探寻类似娃哈哈这样的改制国企和混合所有制企业的内斗的根源和解决之道。

娃哈哈集团是改制国企，为什么大家都认为是民企呢

宗庆后在42岁那年，终于迎来了创业的机会，通过公开选拔的方式当选杭州市上城区校办企业经销部负责人，并对校办企业经销部承包经营，直至成立“杭州娃哈哈营养食品厂”，宗庆后只有承包经营权，企业产权100%属于上城区政府，妥妥的全民所有制国有企业。

到了上世界90年代后期，国有企业掀起大规模改制浪潮，宗庆后也趁机推动娃哈哈集团的改制。1999年10月30日，娃哈哈集团上报了内部职工持股方案的报告，两天后，上城区政府予以批复同意。11月18日，上城区经济体制改革办公室下文确认，同意将全民所有制的杭州娃哈哈集团公司改制为杭州娃哈哈集团有限公司。1999年年末，娃哈哈集团有限公司正式进行股权改制，改制后娃哈哈集团的股权结构为：杭州市上城区国资局持股51%，宗庆后持股29.4%，工会职工持股会持股19.6。彼时，宗庆后需要缴付的1.5亿元股本金，是以个人信用向银行借贷而来。

虽然娃哈哈集团改制迅速完成，但依然是标准的国有控股企业，当时政府都在加强对国有资产的监管，国有控股企业更是监管重点。为了维持娃哈哈灵活的市场机制，上城区决定放弃控股权，很快，上城区国资局将5%的股权转让给职工持股会。这样的股权结构，一直延续至今。

目前，娃哈哈集团的股权结构为：杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司作为第一大股东，持股46%；宗庆后个人为第二大股东，持股比例为29.4%；杭州娃哈哈集团基层工会联合委员会（职工持股会）为第三大股东，持股24.6%。

可见，娃哈哈作为改制国企，宗庆后的持股比例并不高，那么，宗庆后是如何从产权上实现对娃哈哈的绝对控制呢？这就涉及宗庆后在娃哈哈集团众多关联企业的布局了，在经历达娃之争后，宗庆后已经建立自己绝对控制的商业联合体，娃哈哈集团仅仅是其中的一部分，宗庆后绝对控股的宏胜和宏振才是商业联合体的核心。

2003年，宏胜集团成立，宗庆后通过英属维尔京群岛的离岸公司恒枫贸易有限公司控制宏胜，宏胜饮料集团早期以承接娃哈哈的OEM业务起家，但发展至今，宏胜集团已经在全国拥有20个生产基地、40多家子公司及100多条生产线，是中国制造业民营企业500强。

2007年，宏振公司成立，是由宗庆后100%控股的投资平台，宗庆后通过宏振公司设立了大量合资公司进入各个领域，其投资版图包括食品饮料、数字科技、金融、文化传媒、乳业、生物科技等。

综上，在整个娃哈哈商业联合体中，除了娃哈哈集团外，宗庆后已经围绕产业链的上中下游，搭建了不受娃哈哈集团控制的产业体系，每个产业体系独立发展的同时，也存在交叉持股，这也是宗庆后能完全控制娃哈哈的根本原因。因此，在娃哈哈集团持股46%的杭州上城区政府为什么毫无存在感，也就很好理解了。当然，如此复杂的商业联合体，也为日后的内斗埋下隐患，宗馥莉想要平稳接班绝非易事。