文/梧桐兄弟
7月6日，深交所公布对创志科技（江苏）股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东方证券撤回申请/保荐。公司申报IPO于2022年6月29日获得受理，经多轮问询，于2023年3月27日获得上市委审核通过，但一直未能提交注册。公司本次IPO拟募资5.5023亿元。
根据最新披露，贺志真直接持有发行人36,323,455股，占发行人股份总数的40.95%；贺辰阳直接持有发行人16,632,000股，占发行人股份总数的18.75%。贺志真和贺辰阳为父子关系，系一致行动人，为发行人的控股股东、实际控制人。
上市委会议对公司现场问询的主要问题如下：
毛利率问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 60.98%、58.46%、57.31%、51.24%，同行业可比公司同类业务毛利率分别为 42.08%、41.02%、39.46%、35.34%。
请发行人：结合其行业地位、市场份额、生产工艺、技术特征等，说明发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司同类业务毛利率的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
一、主营制药装备，扣非净利润不足8000万
公司是一家专注于制药装备领域的高新技术企业和工信部第四批“专精特新小巨人企业”，主要产品包括流化床系列、湿法制粒系列、制粒生产线等。
报告期内，发行人营业收入分别为12,575.53万元、20,942.78万元、26,251.08万元及14,542.31万元，2020年度至2022年度的营业收入年均复合增长率达到44.48%。
报告期各期末，发行人在手订单合同金额分别为 13,035 万元、18,779 万元、17,340 万元及 15,956 万元。报告期各期，发行人新增订单合同金额分别为19,951万元、28,898万元、28,199万元及15,049万元，新增订单合同金额整体呈现增长趋势。
2022 年末，发行人在手订单合同金额相比 2021 年末有所下降，主要系上半年受宏观经济环境影响，导致客户拜访、商务谈判等经营活动受到一定影响，2022 年上半年新增订单金额同比减少 25.24%。2022 年下半年起，发行人订单开拓情况逐步好转，2022 年下半年新增订单合同金额约为 16,716 万元，同比增长 23.47%，2023 年上半年新增订单合同金额约为 15,049 万元，同比增长31.06%。
报告期内，发行人研发费用分别为838.59 万元、1,401.48 万元、1,856.90 万元及 1,016.52 万元，占营业收入比重分别为 6.67%、6.69%、7.07%及 6.99%，占比较高。2020 年度至 2022 年度，发行人研发费用的年均复合增长率达到 48.81%。
截至2023年6月30日，公司共有研发人员60名，占公司员工总数的17.05%。
近年来，为满足持续增长的市场需求，发行人通过扩大生产场地、招聘更多员工等方式不断提高生产能力。
二、市场占有率均不足1.5%，市场份额均较小
根据中国医药工业信息中心发布的 2020 年度中国医药工业百强企业，报告期内，发行人制药装备客户覆盖百强企业中的 38 家企业，榜单前十名企业均为发行人客户。此外，根据米内网发布的 2021 年度中国医药工业百强榜，报告期内，发行人制药装备客户覆盖榜单企业中的 65 家企业。根据中国制药装备行业协会对全国会员单位 2019 年、2020 年和 2021 年经济运行情况的统计显示，公司生产的流化床制粒包衣机在同类产品中产销量名列前三。
报告期内，公司制药装备客户百强榜企业产生的收入及占主营业务收入的比例情况如下：
根据测算，在发行人所处的固体制剂装备领域，发行人与迦南科技、小伦智造、楚天科技等行业头部企业的市场占有率均仅在1%至3%左右，市场份额均较小，不存在较大跨度规模差异。
报告期内，发行人与同行业可比公司相似业务或产品大类在营业收入、毛利率、产品单价、平均成本等关键数据的对比情况如下：
根据不同机构测算，我国制药装备市场 2021 年度的总体规模约为 800 亿元至 1,100 亿元左右，市场规模整体较大。作为制药装备行业的重要细分领域，固体制剂装备也具备较大市场规模，根据发行人测算，我国固体制剂装备 2021 年度的市场规模约为 148 亿元至 200 亿元左右。
根据国信证券 2021 年 8月发布的制药装备行业深度报告，国内制药装备市场未来有望保持 14%左右的行业增速。
三、报告期内主要客户集中度较高且变动频繁
报告期内，公司前五大客户收入占比、变化数量、复购客户数量的具体情况如下：
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司前五大客户的变动数量分别为5 家、4 家、3 家，变动较为频繁主要系客户对于制药装备的采购需求及投入金额受自身投资规划影响，短期内进行频繁大额投资的情况通常较少，各年投资规模较大的客户不同导致公司前五大客户发生变化。同行业可比公司也存在类似情况。虽然公司主要客户变动较为频繁，但是公司与大部分主要客户已形成长期稳定的合作关系，有利于公司持续从相关客户获取大额订单，保持业绩稳定。报告期内，公司前五大客户中复购客户的数量分别为 3 家、4 家、5 家及 2 家。
报告期内，复购发行人制药装备的客户数量占比分别为 45.16%、42.25%、43.90%及 45.45%，复购率较高，且整体呈现上升趋势。
报告期内，公司前五大客户的开拓途径、订单获取方式及客户认证情况，具体如下：
四、1 年以上账龄应收账款占比较高
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
报告期各期末，公司 1 年以上应收账款占比分别为 56.62%、44.74%、43.40%及 20.06%，主要由 1-2 年账龄的应收账款组成。2023 年 6 月末，公司 1 年以上账龄的应收账款占比降低主要系公司不断加强长账龄款项回款管理，以及 1 年以内应收账款占比随公司业务规模持续增长而有所提升。
报告期各期末，公司应收账款的逾期金额、比例、期后回款情况如下所示：
报告期各期末，公司逾期应收账款原值分别为 2,022.49 万元、1,975.79 万元、1,797.57 万元及 2,031.94 万元，占报告期各期末应收账款原值的比例分别为60.36%、48.71%、36.90%及 25.69%。其中，逾期 1 年以内的应收账款占报告期各期末逾期应收账款的比例分别为 76.11%、57.36%、67.63%及 77.22%，是逾期应收账款的主要组成部分。公司应收账款逾期时间通常较短。
五、多名股东按1元/1元注册资本入股，且持股比例较高
2015 年 7 月 23 日，杰贝有限经股东会决议通过，同意公司的注册资本由 100万元增加至 1,008 万元，增资金额为 908 万元，增资款由贺志真、贺辰阳、秦留大、秦金玉、蒋知秋、刘伟男、陈嘉惠等人以货币形式认缴，增资价格为1元/1元注册资本。前述增资方主要系工作或朋友关系与公司实际控制人结识，并基于对公司实际控制人的信任及看好公司未来发展而参与本次增资，增资资金来源均为自有或自筹资金，不存在股权代持的情形。
2015 年年初，发行人开始筹划在股转系统申请挂牌的各项准备工作。由于公司当时尚处于发展初期阶段，股权结构较为单一，且 2014 年末净资产为-33.28万元，资产负债率为 101.24%，整体实力及抗风险能力较弱。因此，为补充公司运营资金、优化股权结构、提升公司持续经营能力及抗风险能力，发行人筹划在挂牌前实施增资扩股。
基于上述背景，发行人实际控制人邀请其较为信任的朋友、员工、合作伙伴对发行人进行投资，最终秦留大、秦金玉、蒋知秋、刘伟男、陈嘉惠等人同意参与本次增资。上述股东参与本次增资的背景及原因具体如下：
据披露，公司2015年12月时股权结构如下：
截至 2014年12月31日，公司注册资本为 100万元，净资产为-33.28万元，累计未弥补亏损为 237.47 万元，资产负债率为 101.24%；2014年度，公司净利润为 92.92 万元，经营活动产生的现金流量净额为-212.09 万元。
本次增资有效提升了公司的资金实力，为公司持续发展提供有效支撑。由于本次增资前，公司仍处于盈亏平衡状态，存在尚未弥补的累计亏损，未来经营状况仍具有一定不确定性，投资风险较高。因此，经增资方与原股东根据公司经营情况、财务状况、未来发展预期等因素协商后，确定增资价格为1元/1 元注册资本，增资价格具有公允性。
六、对赌协议股权赎回权及并购权条款，在IPO终止后可恢复效力
截至本招股说明书签署日，公司对赌协议的执行情况、终止情况、对于效力恢复的约定等情况汇总如下：
根据《投资协议》及《补充协议》，截至最新披露，除股权赎回权及并购权以外，其余投资方权利已不可恢复地彻底终止。根据《投资协议》，当触发股权赎回权时，投资方有权要求公司实际控制人购买其股权。股权赎回权的触发条件主要包括实际控制人出现欺诈等重大诚信问题或违反其陈述事项、公司至 2026 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO、公司连续 12 个月累计新增亏损达投资时公司净资产的 40%、公司或公司实际控制人涉嫌违法被公安机关等公职部门立案侦查或遭受重大行政处罚导致影响公司合格 IPO、公司实际控制人任一人离职、公司 2021 年至 2026 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 40%、审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告、其他投资方执行回购等情况。根据《投资协议》，当发生并购事项时，并购所得收益由各出售股权的股东按比例进行分配，投资方有权优先按 15%单利年化收益率收回投资本金及收益；并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行时，投资方有权优先以现金方式将其持有的股权转让给潜在收购方。
上述约定的当事人不涉及创志科技，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力的情形，根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”的相关规定，可以不予清理。具体如下：
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人对赌等特殊条款符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”的相关规定，对赌协议中发行人并未作为对赌协议当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，因此，不会对发行人本次上市构成实质性障碍。
