第一章 总则
第一条为防治舞弊，加强某某有限公司及子公司（以下简称“公司”）的公司治理和内部控制，维护公司和股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条反舞弊工作的宗旨是规范公司管理层及所有员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，坚决抵制采用欺骗等违法违规手段损害或谋取公司经济利益、同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第三条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 舞弊的概念及反舞弊职责归属
第四条本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
有下列情形之一者属于舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；
（七）公司董事、监事、高级管理人员滥用职权以权谋私；
（八）其他损害公司经济利益或谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第五条公司董事会有责任督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。
第六条公司管理层应建立良好的内控机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。各公司负责人、各部门负责人对舞弊行为的发生承担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。
第七条全体员工应该遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及法律法规。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司内部审计部进行举报。
第八条公司内部审计部负责管理舞弊案件的举报电话热线、电子邮箱，接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录并及时向管理层或董事会报告；内部审计部应将举报热线号码、电子邮箱、通讯地址等对外公布，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
第三章 舞弊的预防和控制
第九条公司管理层以各种方式对公司的反舞弊政策及有关措施进行宣传，对员工进行法律、法规及诚信道德教育培训，提倡诚信正直的公司文化，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵制不正当利益诱惑。
第十条公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构内部审计部，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
第十一条倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：
(一)公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司相关规定；
(二)公司的反舞弊政策及有关措施应在公司内部以多种形式(通过员工手册、宣传或局域网等方式)进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；
(三)对新进员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；
(四)鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法；将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方（客户、供应商、监管机构和股东等）；
(五)针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报。
第十二条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：
(一)管理层在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；
(二)管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工以及公司资产安全的保护等。
(三)针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十三条公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第十四条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第四章 舞弊案件的举报、调查及报告
第十五条员工及公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通过举报电话热线、电子信箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。
第十六条对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的实名举报，内部审计部自接到举报后2个工作日内报董事长；对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，内部审计部进行初步评估并决定是否报董事长。
第十七条对举报牵涉到公司高级管理人员的，内部审计部自接到举报后2个工作日内报公司董事会审计委员会主任委员和董事长，由董事会审计委员会决定进一步调查事项。董事会审计委员会在进行有关调查时，可以安排公司内部审计部人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查。
第十八条对举报牵涉到内部审计部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。
第十九条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应得到公司董事长的授权，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内部审计部进行登记。
第二十条投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第二十一条对于实名举报，无论是否会立项调查，内部审计部都需要向举报人反馈调查结果。
第二十二条为鼓励员工维护公司利益，应对投诉举报工作中有重大贡献的员工予以奖励。
第五章 舞弊的补救措施及处罚
第二十三条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。
第二十四条对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪律处分；行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。
第六章 附则
第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准。
第二十六条本制度由公司内部审计部负责解释。
第二十七条本制度自公司董事会审议批准之日起生效并实施。
XXXXX公司
年 月 日
山西 太原 常律师 关键词：
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