近日，阳光时代律师事务所合伙人、国企混改中心负责人朱昌明律师受邀为中海油能源发展股份有限公司工程技术分公司(下称“工程技术公司”)2024年度党委直管干部培训班作国企合规管理培训，工程技术公司及所属企业领导、管理人员共计90余人参加本次培训。

工程技术公司是中海油下属的一家为油气田勘探开发提供综合研究和专业技术服务的公司，总部设在天津市滨海新区，现有员工4600余人，在天津、湛江、深圳及国外共设有19个分支机构。工程技术公司以油气田增储上产为目标，以提高油气田勘探开发生产效率为核心，以技术驱动为主要动力，建设油田开采技术研发创新能力和一体化专业技术服务能力，致力于成为具有国际竞争力的工程技术公司。

作为本次系列培训的第一课，明律师主讲国企合规政策与实务，明律师结合近年来强化国企违规追责问责的趋势，全面介绍了合规政策和合规体系的主要框架，并结合案例分享了新时期国企合规体系建设、机制运转的实务要点，干货满满让与会人员受益匪浅。

一、中国特色国企合规制度介绍

明律师首先从国企合规来龙去脉、企业合规办法解读等方面详细介绍了中国特色合规制度的前世今生。明律师指出，随着《中央企业合规管理办法》于2022年10月1日施行，作为舶来品的合规已经转化为中国特色现代企业制度的重要组成部分，国企合规工作也从照搬国外合规标准转变为开创中国特色合规制度，合规管理与违规追责已经日益融为一体并成为国企防范经营风险的关键制度性措施，是深化国企改革、确保企业稳健发展的需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的工作。

明律师认为，中国特色合规首先体现在企业党组织对合规工作的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，不断提升依法合规经营管理水平。

明律师指出，合规管理的落脚点在于管理，企业要开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动，才能有效防范合规风险，而合规免责与违规追责都是合规管理中的重要工作。

二、国企合规体系建设和运行实务

明律师认为，国企合规管理工作主要分为两部分：一是搭建合规体系，二是合规机制有效运转。国企过往注重搭建合规管理组织体系和制度体系，但忽视合规机制的运转，难以发挥合规应有的功能和作用。

明律师用“徒法不足以自行”来形容合规机制的重要性，认为国企要推动合规管理制度有效运转，动态防控业务经营过程中的合规风险。明律师认为，合规管理的本质是企业管理制度，在合规体系建设完成后，企业要充分运用引导、激励、约束、监督等管理手段，切实落实合规管理责任。

明律师详细介绍了合规义务识别、外规内化、合规风险识别评估预警、合规审查、规风险应对、协同运作等机制，并结合具体案例介绍了机制运转的实务要点。

如何将合规管理与企业规章制度建设、与法务内控风险管理等工作相衔接，是大家关注的重点。明律师认为，合规管理必须成为企业内部建章立制的牵引，持续通过外观内化确保企业制度动态更新、及时有效，这是做好合规工作的前提条件，明律师举个例子：国资委发改委最新发布的《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》（国资发改革规〔2024〕53号）对央企采购工作提出新要求，央企就要及时开展外规内化工作，修订企业采购制度和流程，确保采购工作不违规。明律师还指出，国企合规已经日益与依法治企相融合，成为法治企业建设的重要抓手，在合规管理的主导下，法律管理更多应用于梳理和识别合规义务，内部控制则更多应用于合规流程管控，风险管理更多应用于合规风险的管理，这就共同构成了协同运转的有效机制。

明律师认为接下来国企合规工作就是要做到“五关键”、“五到位”，即：首席合规官为关键人物，管理职责到位；合规审查作为关键环节，流程管控到位；聚焦关键领域，风险防范到位；风险排查作为关键举措，问题整改到位；强化子企业合规作为关键任务，合规要求落实到位。

明律师最后重点介绍了合规管理入岗入流程：合规入岗首先要求梳理提取外法内规中的合规义务和风险防控措施，然后根据企业部门岗位设置情况，将合规风险防控措施“对号入座”，分配到不同的部门岗位；合规入流程首先要梳理每个岗位所负责流程关键节点的合规职责，设置合规管控流程，实现不同岗位在业务流程中按次序履行合规职责。

明律师指出，只有做到合规入岗入流程，才能让企业业务部门和职能部门都能承担起合规职责，发挥好“第一道防线”的重要作用，合规管理入岗入流程应坚持最小改动原则，最有效的方式是与企业现有管理体系和内控体系结合起来，不宜另搞一套、推倒重来。