建安十三年冬，曹操率领近二十万大军（注1），舳舻千里，旌旗蔽空，浩浩荡荡顺江东下，从江陵扑向刘刘联军大本营夏口。同时张辽等七军数万人也从襄阳沿汉水南下，定江夏诸县。
夏口就是今天的汉口，汉水下游古称夏水，夏水入长江处，便称为夏口，从江陵至此，直线距离不过五百里，而沿水路前进的话，距离就要翻一番都不止，因为这一段河道在长江中最为歪七扭八，曲折难行，素有“九曲回肠”之称，那曹军为何不走陆路呢？
因为陆路还要更难走。长江流至江陵后没有直接往东，而是先往南，绕了一个大圈再往东去，在各半圆形的圈子里，是一大洪泽湖区，古时称“云梦泽”，其间遍布河网、湖泊、沼泽、湿地，偶有道路，也都是泥泞难行的山间小道，并不适合大兵团运动，所以曹操大部队还是得乘船东进才行。
半途至南郡华容县东南的巴丘湖（注2）一带时，小概率事件发生了，当地气候突然反常，很多官兵得了流行性伤寒，且有蔓延之趋势，曹军战斗力大损。
屋漏偏逢连夜雨，这时曹操又收到急报，说孙权派出周瑜大军后，又自率大军从东线渡江，围攻扬州治所合肥，又派长史张昭攻打九江郡重镇当涂，适逢驻守合肥的扬州刺史刘馥去世，加之暴雨连绵，城池多有崩坏，合肥危在旦夕！！
消息传来，曹操大惊，好你个装孙子装了八年的孙权，算你狠！这下糟了，要是让东吴拿下当涂与合肥，控制了巢湖水道，其水军便可取道寿春，由江入淮，趁虚直取中原，则大事去矣！
不过曹操毕竟是曹操，于此危急万分之际，果断做出对策：
第一：速派将军张喜率领一千多精锐骑兵，昼夜兼程，转道汝南召集汝南郡兵，然后经由庐江郡东进，去救合肥。
第二：派出使者，策反丹杨山越数万人，逼得孙权不得不分两万兵马给大将贺齐、蒋钦南下平乱。所谓山越，如其名所示，就是居于山林的越人；虽然名之为“越”，但实际上并不仅限于越人。由于汉末乱世，以及孙策入江东时诛戮英豪，对大量反对孙氏统治的大姓豪族进行了清洗整肃，以至于很多汉人豪强带着自己的宗族武装流入山林，加入山越，与政府抗争，并阻止其自己属下劳动力的征发与占有（注3）。从历史上看，山越问题几乎与东吴政权共始终，直到东吴末年才基本被平定。
第三：大军毫不停留，继续东下，看谁先搞定谁！
曹操前两条对策是没有问题的，但第三条颇可以商榷。既然此时孙刘已成联盟，且曹军之中已有疫病，曹操若谨慎起见，应在巴丘这里及时退回江陵，亦不失退一步海阔天空之妙招。当年曹操征二袁时郭嘉前曾有言：急之则相保，缓之则争心生。孙权觊觎江夏已久，若曹操就此止步，难保孙刘联盟不会就此破裂，双方争夺起江夏来？
但曹操终究就没有就此收手，毕竟，此次旄麾南指，刘琮束手，太过顺利了，一点儿不过瘾，这几十万大军劳师糜饷、出动一次也不容易，搞得跟公费旅游似的，是不是有点浪费？宝剑都出鞘了，是不是总得见点血？再说了，曹操一生征战，从壮年打到暮年，从同辈的竞争再到与后辈争雄，再等下去，曹操就得跟孙子辈交手了，丢不丢人。
“沿江浦以左转，涉云梦之无陂。揽循环其万艘，亘千里之长湄。”（徐干《序征赋》）十二月盛寒时节，曹军到达江夏咽喉赤壁（今湖北赤壁市西北的赤壁山）时，终于与孙刘联军遭遇，双方遂爆发大战！
赤壁，位于今湖北赤壁市西北三十一公里处，地系湘鄂边陲重地，东负群山，西挽江汉，南接洞庭，北望黄鹤，自古以来，人道是“陆扼潇湘咽喉，水控江夏通衢”。刘备的大本营夏口、和孙权的大本营柴桑（今江西九江），全靠它来屏蔽，一旦曹操捅破这道锁钥，那就再无阻滞，可顺水直捣，乘船直扑夏口；也可从此上岸直突，跃马挺进柴桑，到时水陆并进，势如破竹，整个江南都会张开怀抱献上自己的躯体了。
于是，就在这乱石穿空,惊涛拍岸，卷起千堆雪的赤壁江面，两军大战一场，虽然曹军人数众多，但长江至此水形蜿蜒，即便舳舻千里，前驱不过十舰，孙刘联军则熟悉地形，精通水战，又以逸待劳，竟而一战便将其前锋荆州水师拼掉大半。看来赤壁险要，敌势顽强，短时难以强取，曹操只得下令暂撤至北岸的乌林（据说有许多乌鸦栖息于其间，林木茂盛、鸟巢密布，黑压压的一片，甚是壮观，故有乌林之名）安营扎寨，重整兵马，欲等待张辽等七军在次会和后，再做定夺。但就在此时，大规模传染疫情终于全面爆发，导致大半北方官兵疫死他乡，魂断长江。
屋漏再遭连夜雨，这时又发生了一个小概率事件，我们都知道，中国是大陆季风气候，夏天吹东南风，冬天则刮西北风，所以周瑜若想火攻只会顶风放火烧了自己，不足为虑。但曹操没有想到，这只是北方的天气，在南方多水之地，冬季偶尔会有“湖陆风”，即在沿湖地区，由于陆地(岩石)与湖泊(水)的比热差异，导致的昼夜风向变化。可生在北方的曹操哪懂这啊，结果到了12月7日这一天，长江江面上突然转向，刮起了极为罕见的东南风，周瑜大喜，立刻把握战机，让黄盖诈降，趁机放出冬天里的一把火，风助火势，从东南沿着船只烧向北岸曹军大营，烧的曹军哭爹叫娘。
二龙争战决雌雄，赤壁楼船扫地空。
烈火张天照云海，周瑜于此破曹公。
——李白《赤壁歌送别》
事已至此，曹操只得折戟沉沙，命人把剩下的船也都烧了，不为凑热闹，只是不想资敌留给周瑜，同时也能以子之矛攻子之盾，制造火墙阻挡孙刘联军的进攻，从而掩护曹操主力从陆路抄近道向西撤进云梦泽，然后经华容道（今湖北省荆州市监利县城以北）撤回江陵。这是一条由于冬季枯水期而勉强形成的云梦泽小路，其间道路泥泞，沼泽密布，又大风，又大雾（注4），很不好走，结果被孙刘联军追着屁股打，曹军殿后部队又多有死伤。
总之，天时、气候、地利全不在曹军，真是衰神附体，倒霉透顶。好在负责追入华容道截杀曹操的刘备没能及时赶到，否则若在这里也放一把火，曹操必定被烧的连骨灰渣滓都不剩。
曹操历经艰险，终于杀回江陵，却发现剩下的兵马，病的病，弱的弱，伤的伤，颓的颓，守城或可，进取是不可能了；加之赤壁惨败，政敌发难，许都朝廷政局不稳；综合考虑，只得引军北还，走之前安排如下：
第一，以曹仁为征南将军，率横野将军将军徐晃镇守江陵；江陵乃战国时的故楚郢都，实乃荆州的中心、重心与水师基地，更是曹操今后与孙刘联军对峙的前沿阵地，当此危机时刻，曹操最信得过能守住江陵的，也只有曹仁了。
第二，折冲将军乐进，镇守襄阳；襄阳地处南阳盆地南部，群山拱卫，安居中国腹心地带，可以汉水连通汉中平原与江汉平原，也可以武关道连通关中与江淮，还可以荆襄大道（又称南北大道）连通中原与荆州，.所以襄阳自古即为交通要塞，素有"南船北马、七省通衢"之称，战略位置更甚江陵；中原有之，可以并东南，东南有之，亦可图西北也；实为中国南北相争之要害。乐进是曹军诸将中最擅守城的一个，曹操选择他把守襄阳，也是经过深思熟虑的。
第三，以满宠为奋威将军，镇守襄阳与江陵之间的当阳；满宠文武双全，可以在曹仁与乐进之间提供协调作用与谋略支持。
第四：江夏太守文聘，驻守江夏西部钟祥一带。文聘是荆州降将，熟悉地形，在当地素有威望，派他在荆州与江东之间打游击，也是曹操的一招妙棋。
然而，在这五人中，除了曹仁有点本事，其余魏将周瑜一个不放在眼里，遂趁势西进，猛攻江陵；而刘备则趁机南渡长江，夺取了荆州南部武陵、长沙、零陵、桂阳四郡，并抓住时机派人联系了正被夏侯渊打的没地儿跑的庐江郡贼寇雷绪，接收了他的五万多兵卒及家属，实力迅猛增长。
合肥那边倒是有惊无险，扬州别驾蒋济指挥守城有方，使得吴军无隙可乘，又诈称将军张喜已率领中原四万步骑前来救援。孙权此行本来就只是虚张声势，只为帮刘备周瑜减轻压力罢了，听说曹操果然分兵来救，于是也就坡下驴，下令部队烧掉攻城的器具和营寨，撤围而退了。
至此，三国鼎立之势初具模型。
可怜曹操，从前征战，赢得那么艰难，今日征战，竟又输得如此轻易。赤壁一役，曹军主力损失大半，恢复元气多需时日，孙刘声势暴涨，遂趁势扩张，终至不可收拾。上天就这样断送了曹操的统一大业。
事已至此，曹操只得借酒浇愁，连声哭叹：“郭奉孝若在，必能料敌机先，不使孤至此。”曹操这一叹，让在座的贾诩、程昱、荀攸等谋士都沉默不语，不知该如何劝慰。
在军事行动中，战略远比战术重要，特别是在乱世纷繁复杂的局势之中，“先打谁后打谁，具体什么时候打谁”这个战略问题尤为重要。所以在一个军事集团之中，除最高领袖决策人之外最重要的人物就是战略参谋。比如秦昭襄王的战略参谋范雎，提出远交近攻之战略谋划，奠定大秦帝国统一之基石；又如汉高祖之战略参谋韩信，提出“汉中对策”，助刘邦先入关中再争天下，五年楚汉相争便造汉室四百年江山；再如东汉开国名将耿弇，同样也是一个战略参谋，他决策河北，定计南阳，为光武中兴之业建立不朽功勋。而刘备在得到战略参谋诸葛亮之前，也都是四处碰壁无所适从，直到诸葛亮提出“隆中对”，刘备的事业才有转机；同样孙权就是有了鲁肃的’“榻上策”和周瑜的“时局论”，才得与曹操刘备争雄天下，否则靠张昭那帮文士如何成事？
而曹操最重要的战略参谋是谁呢？
正是郭嘉无疑。
总体来说，作为一个名将，曹操的军事理论与战术指挥能力强于其战略能力，这就需要他的谋士集团帮他补强。而在曹操的谋士集团中，荀攸、程昱长于战术，只有荀彧、贾诩、郭嘉是战略高手，而其中最能帮助曹操解决“先打谁后打谁，具体什么时候打谁”这个战略问题的，只有郭嘉。
公元197年，曹操讨张绣新败，又遭袁绍写信羞辱，正是郭嘉在此关键时刻提出了著名的十胜十败说，劝曹操先讨吕布，并派钟繇稳定关中，再跟袁绍决战，必胜！
公元198年，曹操征吕布，战事持续了大半年，士兵疲敝，曹操准备放弃，又是郭嘉力劝曹操急攻，奠定胜局。
公元200年，曹操与袁绍对峙官渡，刘备突然反叛，曹操欲自讨之，诸将极力劝阻，又是郭嘉力挺曹操回师，将刘备打跑，为曹操避免了两面受敌的窘境。
公元203年，袁绍死后，二子反目，郭嘉又提出“急之则相保，缓之则争心生”的战略规划，让曹操悠着点儿不用急于进攻，从而轻而易举地分别击破了二袁。还有之后的征乌桓，也是郭嘉帮助曹操下的决策，虽然有些冒险，但终究是让曹操再无后顾之忧了。
总之，曹操做事，杀伐决断，但失之性急，所以就需要郭嘉这样的深受信任、心细如尘、临敌制变的超级智囊给他提供鞭辟入里而丝丝入扣之全盘战略计划，并在黄盖诈降、风向变化等细微末节上为曹操进行风险管控，这些都是曹操其他谋士做不到的。
有人说，那荀彧、程昱与贾诩也都是顶尖谋士，难道做不到郭嘉这样吗？这还真做不到，事实上，荀彧在曹操担任丞相后，已因政治立场问题二人渐起隔阂，对曹操再也不像从前那样尽心尽力了；而程昱则战略水平偏低，他在赤壁之前，只分析了孙刘会结盟，却没有给出什么具体应对方案；贾诩倒是有劝曹操说：“明公昔破袁氏，今收汉南，威名远著，军势既大；若乘旧楚之饶，以飨吏士，抚安百姓，使之安土乐业，则可不兴师动众，即江东稽服亦。”但贾诩这话，说了等于没说，在这乱世之中，谁还相信“不战而屈人之兵”的鬼话，所以就连后世史家裴松之也说：“诩之此谋，未合当时之宜。于时韩遂、马超之徒尚狼顾关右，魏武不得安坐郢都以威怀吴会，亦已明矣。彼荆州者，孙、刘之所必争也。荆人服刘主之雄姿，惮孙权之武略，为日既久，何抚安之得行，稽服之可期？”
当此之时，若换做郭嘉在曹操身边，必会详细分析各方局势，设身处地为曹操算清楚攻打孙刘的各种利与弊，助曹操完美决策，说不定还能发动情报网离间孙刘之间的关系；到时曹孙交好，孙权即便不杀刘备，也必不会助他抗曹，那么曹操就可以先干掉刘备，再对东吴缓图之，最多十年，亦能统一天下。
当然，这也不能怪贾诩参谋水平不行，毕竟这老鬼头天生就是如此，世故圆滑，明哲保身，故谋事不能尽言，常常闪烁其词，毕竟他不是曹操嫡系，非如此也不能身处高位而安享富贵到八十岁了。
可郭嘉不一样，他在智谋上虽然不一定比贾诩高多少，但他年轻敢为，英姿勃勃，意气风发，勇于任事。史书上说他“每月大义，发言盈庭“，无所不言，十分自信，这样的战略参谋对决策者才是帮助最大的。
事实上，在赤壁之战中，曹操的战术谋士也没起到什么作用。当初官渡之战，程昱力劝曹操不要分兵守兖州，为曹操节省了宝贵的兵力；而荀攸更是献计助曹操斩颜良、诛文丑，大挫袁军锐气；荀彧也在官渡之战的关键时刻多次为曹操分析局势、加油打气。然而到了赤壁之战，曹军大多数谋士突然就跟失踪了一般，不献一计，结果让曹老板以自己一人之头脑，对抗刘备、孙权、周瑜、鲁肃、诸葛亮之超强决策团队，曹操也就理所当然的在一个错误的时间，打了一场错误的赤壁之战，输的一塌糊涂。
所以，曹操哭郭嘉，其本意就是间接地批评周围的谋臣们，你们在关键时刻为什么不能像郭奉孝那样给孤详细筹谋，给出具体方案呢？一个个闪烁其词，遮遮掩掩，搞什么鬼啊！
看来，曹操为人，还是情商颇高的，他通过哭念郭嘉这种委婉的方式，提醒大家反思自己的行为，吸取经验教训，并给大家留了面子，这就是他的领导艺术了。
赤壁之战虽然输了，但曹操并非输不起的人。他可不像袁绍、袁术、陶谦那样，一输就更年期抑郁症大口吐血一死了之；也不会像项羽那样，胜则衣锦还乡，败则不敢面对家乡父老。
次年（公元209年）三月，曹操率军回到了久违的老家豫州治所谯县（注5），欲重建水军，由于淮系水道不如长江宽阔，所以曹操因地制宜，打造了大量小巧灵活的轻舟，训练出一支新式水师。七月，曹操又率领这支新水军自谯县进入淮河，其船队规模之大：“泛舟万艘，赫哉盛矣，舳舻千里，殆不过也。”（曹丕《浮淮赋》），不日到达寿春，然后进入淝水，来到扬州治所合肥，扬军威以示东吴。
曹操在合肥一待就是半年，期间重新调整了扬州各郡县的政府班子，并亲自主持重修了芍陂（注6）等水利设施，部署军民展开屯田，使这里逐渐成为了曹魏最重要的粮食基地，从此任你孙权来多少人围困多久都不怕了。
合肥乃淮右噤喉，江南唇齿，它东接庐江，西连丹杨，两侧都是山地丘陵，因而形成道路冲要，其水路亦是江淮水系之枢纽。合肥名称的由来，就是因为淮水的支流淝水，与巢湖的支流的施水（又名南淝河）在此处相合（注7），而不是因为建城的是两个胖子。事实上，曹操此后对吴的主要策略，就是在芍陂训练水军，然后由合肥经施水入巢湖，再南下濡须水，只要打通东吴重兵防守的濡须口，则可进入长江，再顺流而下两百余里，即可到达孙权后来的大本营建业（今南京）及太湖流域。所以合肥，实为曹操东面战场的重中之重，万不可失。
而对于孙权而言，淮南就是江东的外围屏障，如果淮南不保，曹操就会和孙权隔江对峙，则江东防不胜防矣！古人有云：“有淮则有江，无淮则长江以北港汊芦苇之处，敌人皆可潜师以济，长江数千里，何从而防哉。”所以孙权要保证江东的战略安全，就必须在稳固江北防御要点，如东关、濡须口的基础上，进而夺取逍遥津、合肥乃至寿春、钟离等淮南要塞，则进可攻、退无忧，东吴大业可成也。
曹操在合肥一气待了半年，在此期间他不仅派张辽灭了盘踞在庐江灊山上的袁术余部陈兰、梅成，彻底平定了庐江郡北部地区，还极力经营，将合肥打造成为钢铁雄镇，得扼江南之吭而拊其背也。后来，曹魏又多次以合肥为核心，利用汝、颖、洧、渠四水，在淮河流域开贾侯渠、讨虏渠、淮阳渠与百丈渠，形成运河网，便于运兵运粮，屯田积谷。从此，终吴之世，孙权皆不能得淮南尺寸地，以合肥为魏守也。
身为我们伟大的吴大帝，孙权一辈子的黄金时间却都只在打一座城池，合肥，他从二十七岁打到五十三岁，六出淮水，足足打了二十七年——话说诸葛亮二十七岁出山，五十四岁病逝，吴大帝光打合肥的持久力就可与诸葛鞠躬尽瘁的一生相拮抗，简直感动三国！
208年，一攻合肥，被合肥军民击败，又被蒋济诈骗吓退；
215年，二攻合肥，被张辽李典击败；还在逍遥津被吓尿。
220年，三攻合肥，主动撤退掉头打关羽；
230年，四攻合肥，主动撤退掉头回老家；
233年，五攻合肥，被满宠击败；
234年，六攻合肥，被满宠击败。
相信打到后面，拿下合肥，对吴大帝孙权而言已是一种执念，一种誓要在吕蒙、陆逊等下属面前证明自己一次的执念了。其实，面对魏武足足花了半年多时间亲自布置的城防、良将，以及亲自打造的淮南水师和屯田基地，孙权咬不动也属正常，何必气馁，换做吕蒙、陆逊也一样的。
另外一边荆州方面，曹仁亦不愧一名将也，只率数千赤壁残兵，面对周瑜吕蒙诸葛关羽一干名将连胜之师日夜围攻，竟能稳稳保得金城不失，与其对峙一年多之久，并在激烈的战争中让周瑜中了一箭，而正是这一箭，最终让天纵之才周瑜丢掉了卿卿性命。
作为曹操任命的第一个方面之帅，征南将军曹仁可谓不辱使命。
不过，周瑜毕竟是周瑜，拿不下江陵不要紧，可慢慢蚕食江陵周边地区，直到江陵成为长江沿线一座孤城，曹操仍然没有派来援兵，而是下了一纸命令，让曹仁退保襄阳，又让襄阳守将乐进率部调守合肥，与张辽、李典等部合作，进一步加强东部淮南合肥防线，给孙权添堵。
曹操虽然很舍不得江陵，但它毕竟孤处长江沿线，如楔子般拱突在前，除了当阳在后遥相呼应外，其余三面并无重要的军事要塞与之倚恃，即便在战术上仍能给周瑜倍增压力，但在曹魏的战略全局上是极不划算的。
战略问题，不能计较一城一池的得失。赤壁大胜之后，孙刘都处在极度膨胀时期，曹操在东边经营合肥堵死淮南，再从西边征张鲁伐马超堵死汉中，独独在荆襄这边放松，如此孙刘只能向中间挤，曹操适时再将中间的江陵这块肥肉扔出去，让孙刘两家去争夺，给他们制造矛盾，曹操则可坐收渔翁之利也。
这就是冯梦龙所言：成大事者，争百年，不争一息。
孙权和刘备都是当世英杰，哪里是陶谦、二袁、刘表之流可以比拟的；况且孙刘联盟已成气候，如今只得做长久之规划，先转为战略防御，寻隙挑拨，分化离间，等待机会，徐徐图谋。
生命中有许多你不想做却不能不做的事，这就是责任。
生命中也有许多你想做却做不到的事，这就是命运。
经此大败，曹操渐渐认识到，自己统一北方后，虽然版图很大，却是一片经历了最多战火的土地，即便大力屯田，但人口与生产短期内无法恢复，而南方由于北人南迁，目下开发的十分迅速，就经济规模来看，北方还没有取得绝对优势，可能要再等几十年才具备鲸吞南方的实力。所以，曹操虽然很不想留问题给子孙，但时势如此，那也着急不得。审时势、明进退，这可是曹操的看家本领。
注1：包括六七万荆州水师与十万余北方步骑精兵，这是曹操军事生涯用兵人数最多的一次，当然也是他失败最惨的一次。
注2：巴丘湖即后来鲁肃所建岳阳楼之所在，传说后羿屠杀巴蛇于此，蛇骨堆积如丘陵，故名，水涨时则与洞庭湖相通。另外，如前所述，巴丘湖之北便是著名的华容县与华容道，春秋时，喜好细腰的楚灵王在这里修建了一个离宫名章华台，由于里面安置了很多细腰美女，故又称容城、华容。
注3：详见唐长孺《魏晋南北朝史论丛》之《孙吴建国及江南的宗部与山越》，这些汉人豪强又称“宗帅”，其组织又称“宗部”、“宗伍”，即为以宗族关系组织起来、聚集深山，以躲避赋税徭役之武装也。《三国志·吴书·贺齐传》中甚至记载了会稽郡剡县（今浙江嵊州市）有豪强担任县吏，而为“山越所附”的现象。
注4：见《三国志·武帝纪》注引《山阳公载记》：“（曹）公船舰为备所烧，引军从华容道步归，遇泥泞，道不通，天又大风，悉使羸兵负草填之，骑乃得过。”及《太平寰宇记》引《魏武帝与吴主书》：“赤壁之困，过云梦泽中，有大雾，遂使失道。”
注5：此后，曹魏每次对吴作战，基本都走这条线路，并均以谯县作为中转兵站，聚集兵马，补充粮饷；后来曹丕还将谯列为曹魏五都之一，这不仅是因为曹氏老家之故，也因为此处“襟要攸关，在豫徐扬三州间，固不独为一隅之利害而已”（顾祖禹《读史方舆纪要》卷21）。
注6：“芍”在这里念鹊（què），乃春秋时孙叔敖所开，周百二十里，面积与巢湖相当，可溉田万顷，乃淮南田赋之本也，故东汉初年水利专家王景，以及刚去世的前任扬州刺史刘馥，都对芍陂进行过整修。
注7：这两条河流本不相通，只有在夏天河水暴涨时才会合流，故春秋楚庄王时贤相孙叔敖在此处开凿运河，才将二水连通，史称巢肥运河，是史书记载的中国最早的运河。据刘彩玉《论肥水源与“江淮运河”》考证，这段运河在今合肥以西的将军岭，长度约四公里。
