作者 I 吴琼

报道 I 投资界PEdaily

科创板一笔罕见并购案例诞生。

近日，科创板上市公司浩欧博公告，其控制权拟发生变更——正大集团旗下港股上市公司中国生物制药计划通过“协议转让+部分要约”相结合的方式取得浩欧博的控股权。

这是史上首个港股公司收购A股上市公司案例。同时，交易双方都是各自赛道佼佼者，两者之间强强联合，对上市公司间并购整合颇具借鉴意义。受此影响，浩欧博复盘后连续两日涨停，最新市值超30亿。

这笔交易背后，泰国富豪家族身影浮现——来自汕头澄海，于泰国曼谷起家，经过代代传承，谢氏家族执掌的正大集团，在泰国亦称卜蜂集团，商业版图遍布全球。如今执掌中国生物制药的，已是谢氏家族第四代姐弟谢其润和谢承润。

祖籍来自潮汕

她操刀一笔上市公司并购

最新公告揭开了交易细节：

具体方案是，中国生物制药拟由其境内全资子公司辉煌润康，以协议转让方式受让浩欧博控股股东海瑞祥天所持的29.99%股份，协议转让价格为33.74 元/股，转让价款约为6.3亿元；

股份转让后，中国生物制药将通过其境内控股子公司双润正安，向浩欧博除辉煌润康外的全体股东发起部分要约，占总股本比例为25.01%。要约收购价格同为33.74元/股。

由此，中国生物制药将合计获得浩欧博不超过55%的股权。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。这也是史上首个港股公司收购A股上市公司的案例。

实际上，此前浩欧博就公告披露公司股份转让事宜并停牌。直至一周后，神秘买家终于浮出水面。

作为本次收购方，中国生物制药来头不小——坐拥600亿市值，背靠的是泰国首富家族正大集团。该家族财富故事还要从谢易初说起，1896年出生于汕头澄海，年轻时谢易初远赴泰国谋生，从卖蔬菜种子做起。1921年，他在曼谷唐人街上开了一家正大庄种子行，创立正大集团。到上世纪60年代，谢家已经成为泰国最大的饲料经营商。

1979年，正大集团成为改革开放后第一家进入中国大陆的外资企业。时至今日，正大集团已经发展成以农牧食品、商业零售、电信电视三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等10多个行业和领域的多元化跨国集团公司，集团业务遍及全球100多个国家和地区。随着正大集团走向鼎盛，谢家也逐渐成为泰国首富家族。集团的掌舵权，已经来到第三代谢吉人、谢镕仁的手上。

当然，庞大的商业版图也离不开家族其他成员。在生物制药板块，三代成员谢炳和夫人郑翔玲共同创立中国生物制药，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，成立当年便在港交所上市，最新市值超600亿元。

如今，谢炳已经将中国生物制药交到子女手上——姐姐谢其润毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，主修医药和金融，之后便进入家族企业历练。2015年，年仅23岁的她就担任中国生物制药的董事会主席、执行董事。随后弟弟谢承润也加入公司，2022年被任命为中国生物制药首席执行长。一个细节是，此前曾有上市公司信息显示，姐弟二人均已加入中国籍。

（谢其润，图片来自官网）

姐弟俩如何分工？据了解，董事会主席谢其润侧重于集团战略规划、国际化事业、资本市场运作，以及上市公司相关事务，无疑这次并购大概率出自她手；首席执行长谢承润则聚焦上市公司旗下所有子公司的运营管理、组织优化和效能提升。

姐弟联手，并没有辜负父辈的期望。今年上半年，中国生物制药营业收入158.7亿元，同比增长约11.1%，创历史新高。

创始人6亿落袋

再来认识这次的卖方。

时间回到2009年，北京航空航天大学校友李纪阳（英文名：JOHNLI）在苏州成立浩欧博，聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发等细分领域，是国内较早从事过敏原检测的企业之一。2021年1月，浩欧博在科创板上市，成为“国内过敏原检测第一股”。

但近两年来，IVD（体外诊断）企业普遍面临营收增长停滞和净利润下滑的困境，浩欧博也没能幸免，据2024年三季报显示：2024年前三季度，浩欧博实现营收3.07亿，同比仅增长2.29%，实现净利润2656.3万，同比下降31.24%。或许正是因为业绩承压，浩欧博选择卖身。

那么，豪门姐弟为何要买下这家公司？

实际上早在2022年，谢氏姐弟就为中国生物制药制定“组织整合、全面创新、国际化、数字化”四大战略，一边剥离非核心业务，聚焦创新转型；一边通过收购F-star等完善业务版图。

显然，中国生物制药对这次收购寄予厚望：浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。借此，中国生物制药将跨界体外诊断行业。

在发出一系列股权变更公告的同时，浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及JOHNLI也签署了《战略合作协议》，称各方将共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。

除了公司间的业务协同，浩欧博创始人也是这次交易中的赢家。收购前，浩欧博的控股股东为海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI和陈涛为公司的实际控制人。资料显示，WEIJUNLI是JOHNLI和陈涛的母亲。

本次权益变动后，浩欧博的控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人则变更为中国生物制药。创始人家族借此实现退出，落袋为安。收购完成后，中国生物制药将提名浩欧博的董事长、监事会主席及所有高管。浩欧博创始人John Li同意留任，继续管理IVD业务和团队。

不过，留给他们的压力还不小。以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，浩欧博2024年度、2025年度、2026年度实现的归母净利润应分别不低于4970万元、5218万元、5479万元，如任一年度未能实现的，卖方将以支付现金方式对上市公司进行全额补偿。

珍惜被并购的机会

并购时代浩浩汤汤，一个个医疗并购案接踵而至。

根据清科研究中心数据，2024年上半年中国并购市场被并购企业领域仍以清洁技术、半导体、生物医药、能源矿产、IT等科创领域为主。其中在生物技术/医疗健康领域，上半年共发生并购案例76起，虽交易数量有所下降，但交易金额达250.16亿元，行业整体交易规模同比增幅32.1%。

进入下半年，随着一系列政策推动，医疗并购潮更甚。据不完全统计，仅十月份以来，就有包括科源制药、千红制药、新里程、四川双马、新诺威、药师帮、多瑞医药、康惠制药等多家上市公司纷纷披露资产并购、股权转让及相关进展公告。

为何医行业并购案例频现？易界集团创始人兼首席执行官、上海市工业和信息化产业并购协会会长冯林此前分析，当前中国医药并购市场出现了结构性机会，基于市场供需趋势及政策出台，预计未来并购案例将显著增长。

一方面，生物医药行业细分赛道众多，且互相之间存在显著的壁垒，使得没有哪家企业能够完全吃通整个市场。从大型药企的角度来看，通过并购可以拓展核心产品管线，进一步增强研发和生产能力；而对卖方来说，生物医药行业往往需要耐心和长期投入，公司创新药研发需要不断输血，与其他巨头强强联合，也不失为行业寒冬下的一种选择。

一个显著的案例是迈瑞医疗并购惠泰医疗——今年初，医疗器械“一哥”迈瑞医疗宣布，斥资66.5亿元收购科创板上市公司惠泰医疗，成为今年科创板首单“A控A”的案例，轰动一时。对于这笔收购，迈瑞医疗当时称，将以此进入心血管领域相关赛道；而惠泰医疗则引入了具备较强产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步增强核心竞争力。

不到一年时间，并购效果显现。根据惠泰医疗2024年第三季度财报，公司报告期实现营业总收入5.24亿元，同比增长23.05%，业绩明显增长。期间市值已经增长超百亿。

回到中国生物制药收购浩欧博一案上，这是“并购六条”后首单科创板公司被收购案——9月24日，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提到，鼓励上市公司加强产业整合，并通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式支持上市公司间的整合需求。

当并购被视作寒冬里难得的出路，那些还能坐上谈判桌的企业，已经十分幸运。

来源：投资界