这是雪贝财经第341篇原创文章

作者：昔檐

策划：老胡

上市公司与公众公司常被混为一谈。实际上，只要公开募资均可被视为公众公司。上市公司发行股票募资，当然是公众公司；公开发行债券的公司，即便没有股票上市，也属于公众公司。

中国的地产公司只要公开发行债券便成为公众公司。而公众公司的财报需要外部审计，它们日常的信披受到交易所及证监会的监督，这是公众公司的外部监督机构，名副其实的典守者；而公众公司的内部典守者在于监事会、内部审计与内部控制。

中国恒大是中国当下知名度可以排在第一位的公众公司。3月18日晚间，恒大地产集团有限公司对外发布公告《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书》。公告的主要内容可以分为3点：

第一点，舞弊规模：恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载，两年共计虚增营业收入5641.46亿元，虚增营业成本4721.35亿元，虚增利润920.11亿元。2019年度虚增的利润占当期利润的63.31%，2020年度虚增的利润占当期利润的86.88%。

这是怎样的概念？仅虚增利润一项，就已经超过了马兴田的康美药业全部会计科目的造假规模，马兴田最终被判刑12年，一度是公众公司财务舞弊第一大案。但是，与恒大地产相比，当初的“财务舞弊第一大案”简直就是小巫见大巫。

2001年导致全球第一大审计机构安达信破产的美国安然事件，其在当年对外承认的虚增利润也只有近6亿美元。以当时的汇率计算，安然公司财务舞弊金额也只在50亿人民币规模，仅占到恒大地产虚增利润的5%左右。

同时，在这两个会计年度，恒大地产共计发行4笔债券，共计募资208亿元，由于在发行过程中信披文件引用了这两个年度的报表，因此构成无可争议的涉嫌欺诈发行。最后一点就是信披不及时，存在未披露重大事项。

第二点，处罚情况：对恒大地产处以41.75亿元的罚款，对许家印处以4700万元罚款并终身证券市场禁入，对夏海钧处以1500万元罚款并终身证券市场禁入，另外其他几名高管也被处以几十万到几百万元的罚款及证券市场禁入。

以许家印、夏海钧目前的处境来看，终身证券市场禁入的措施对于其二人来说并无任何意义。

第三点，舞弊责任人的措辞：恒大地产时任董事长许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其他人员虚增恒大地产业绩，手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为；恒大集团时任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，是直接负责的主管人员。

根据财务舞弊的三角理论“机会、压力、合理化的借口”分析，恒大地产虚增营业收入5641.46亿元，这一造假金额，目之所及已经创造了世界第一。相比之下，马兴田的康美药业、钟玉的康得新、袁亚非的宏图高科，包括美国的安然公司等案件涉资规模都不值一提。

恒大地产之所以敢于财务舞弊，是因为中国的公众公司具有财务舞弊的绝佳环境，也就是机会。比如，如此规模的财务舞弊，许家印被处罚也仅仅只有4700万元，这还要拜新近修订的证券法所赐。处罚金额占造假金额的比值完全可以忽略不计，在2019年之前，处罚金额动辄仅仅只有60万元。

似乎有进步，但远远不够。我不认为在2019年度以前，恒大地产就不存在舞弊的行为，可能这正是旧证券法的尴尬之处，即便发现累计金额更大规模的舞弊，处罚起来并不会有所增益。于是，监管部门索性拿2019、2020这两个年度抓个典型。没有将财务舞弊区间扩大到2021、2022年度，是因为未按期披露。

审计，在西方被赋予“Watch dog”的角色，即看门狗。在公众审计期许与审计失败之间，是巨大的鸿沟。在资本市场，投资者希望审计机构勤勉尽责，能够出具符合实际情况的审计报告，以此作为投资者决策的依据之一。

而现实却相反，往往只有公众公司财务舞弊大白于天下之时，审计机构才会在事后追溯调整更正报告。在财务舞弊被揭露之前，审计机构鲜有鸣笛预警。

《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》中，对于舞弊的责任认定，要求注册会计师有责任对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。这个合理保证，属于高水平的保证。现实中，一旦公众公司舞弊暴露，审计机构立即祭出审计存在固有限制的借口，来为自己的审计失败辩护。

中国恒大在2019、2020年度的审计机构为国际四大审计机构之首的普华永道。但是，就这两个年度如此大规模的财务舞弊，它不仅没有发现，均出具了标准审计意见，而且在审计报告的关键审计事项中，它也没有将收入与成本的确认当做关键审计事项，而恰恰正是这两个占比最高的损益科目出了惊天舞弊。

如在2020年度审计报告中，普华永道将“评估开发中物业及持作出售竣工物业的可变现净值、投资物业的公平值、新能源汽车业务的商誉及无形资产减值评估”作为关键审计事项。根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》规定，关键审计事项旨在提高已执行审计工作的透明度增加审计报告的沟通价值，为财务报表使用者提供额外的信息，是本期财务报表审计中最为重要的事项。

普华永道在审计报告中未将收入作为关键审计事项，选择那三个事项作为关键审计事项，有避重就轻的嫌疑。

舞弊的发生。审计机构往往将舞弊归咎于管理层精心策划，自己在执行了审计程序后没有发现，在有限的时间、人力、成本下指望审计是万能的有点强人所难。

这其实要看舞弊的行业、金额规模，这也是内地审计机构瑞华被监管勒令解散的原因。恒大地产两个会计年度营收舞弊金额达5641.46亿元之巨，这其中，由于地产行业的特殊销售政策，地产公司的收入造假是需要大量的自然人身份证，自然人流向监管账户的资金等等，要绕过这一系列程序几无可能。

所以，恒大地产的收入舞弊，普华永道绝没有任何合理的理由来辩解。如果舞弊的金额只有几亿，甚至几十亿，或许还可以理解。但是，两年5641.46亿，2019年度虚增营收占总营收50.14%，2020年度虚增营收占总营收78.54%。审计机构即便是对购房群体随意抽样也能发现端倪，因为舞弊的比例太高。

比较滑稽的是，每当恒大地产被外界质疑之时，恒大地产就在澄清公告中说明自己的年度审计报告经过普华永道审计，并以此让外界嘈杂的声音闭嘴。

当然，没有当好“看门狗”角色的并非只有普华永道，它的审计失败，违背勤勉尽责的职业道德。

不要忘了，直到2021年5月，国内的三大评级机构之一中诚信还给予恒大地产信用等级AAA。另外两家联合评级及大公国际也曾在国际评级机构标普、惠誉下调恒大地产评级之时，反而调高了恒大地产评级。

评级应基于公允事实，而不是争夺评级定价权。

这些罔顾事实，只有立场没有事实精神的中介机构，对恒大地产的舞弊案起到推波助澜的作用。最后要谈到地方金融监管机构，在期房销售资金存在托管监控机制的情况下，出现50—80%销售造假的情况，这比中介机构还令人感到匪夷所思。毫不客气地说，这些金融监管机构似乎成了恒大地产自己的财务部。

当然，一些列触目惊心的舞弊背后，关乎大众的是地方政府GDP的水分。

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