兰某与方某签订股份转让协议，约定兰某自愿并无偿将其在甲公司1 ％股份转让给方某。后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议，其将撤销该协议。后方某起诉至法院，主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让，并非赠与，兰某无权撤销，请求确认方某与兰某签订的股份转让协议有效，且因兰某擅自将股份转让第三人，其应赔偿方某相应损失。

双方签订的合同注明“ 转让” ，同时对生效时间、违约责任作出明确约定，并无任何“ 赠与” 的表述，且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职，其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础，最终认定股份转让协议性质应为股权转让，并非赠与。

《公司法》对股权转让是否需存在对价及对价的具体形式并未作出限制性规定。股权转让合同中的对价既可以是金钱，也可以是其他实物、服务或知识产权等。对于合同中约定无偿转让的，也应结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直接认定为赠与合同。实践中普遍存在公司通过股权激励计划，由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况，应认为，该计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务，因此，不应认定为赠与。

☉《民法典》第六百五十七条

【赠与合同定义】赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。

☉《民法典》第六百五十八条

【赠与人任意撤销权及其限制】赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同，不适用前款规定。

☉《民法典》第六百五十九条

【赠与财产办理有关法律手续】赠与的财产依法需要办理登记或者其他手续的，应当办理有关手续。

☉《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

☉《公司法》第七十二条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。