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在资本市场“杀伐决断”的巨无霸——中信资本进入破产重整领域

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10月22日，仁东控股公告：已经与战投方中信资本、财务投资人广州资产、招商平安资产等签订《预重整投资协议》。七大投资人合集投资款8.3亿，将带领仁东控股脱困新生。

中信资本出资1.5亿元，5家财务投资人合计出资6.82亿元，合计出资金额为8.32亿元。具体来看：中信资本或其指定主体将按照约定受让仁东控股股份1.15亿股，受让股票的单价为1.3元/股。重整投资款将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。

作为财务投资人，广州资产、招商平安资产、水木同德股权投资、丰汇投资将分别以2元/股的价格，受让仁东控股9000万股、5600万股、3315.62万股、5600万股，对应重整投资款分别为1.8亿元、1.12亿元、6631.23万元、1.12亿元。此外，水木同德股权投资指定的两家投资主体同样将以2元/股的价格，分别受让仁东控股5000万股、5600万股，对应重整投资款为1亿元、1.12亿元。

作为战略投资人，中信资本将促使仁东控股的核心子公司广州合利宝支付科技有限公司实现如下经营发展目标：（1）协助并配合合利宝申请跨境外汇牌照及取得境外支付牌照；（2）积极对接中信资本股东资源，持续提升合利宝竞争力；（3）积极推进合利宝与中信资本体系内已投企业间合作。

极低价格受让股份引争议

仁东控股成立于1998年，是一家金融科技公司，主要从事第三方支付业务。旗下公司合利宝拥有《支付业务许可证》，并具有跨境人民币支付业务备案许可。主营业务涵盖第三方支付、互联网小贷等。

wind数据显示：截至今年6月30日，仁东控股总资产42.7亿，总负债42.9亿，已经资不抵债。其从2014年开始基本上连年亏损，今年上半年营业收入6.7亿，同比下降24%，净利润亏损1.1亿，同比下降44%。

仁东控股历年来净利润 来源：wind

2024年5月，仁东控股被债权人以不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广州中院提交重整及预重整的申请。

2024年7月，仁东控股发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》。

10个月之后，仁东控股迎来战略投资人中信资本。或许正是因为有了中信资本的加入，仁东控股的财务投资人出现了两家地方AMC：广州资产与招商平安。

不过，本次预重整投资人受让价为1.3元/股和2元/股，远低于预重整投资协议签署日收盘价7.06元/股，大尺度突破了交易所规定一般不低于市价80%规定的红线。如此超低价受让转增股份是否变相损害中小股东利益？如何保障话语权较小的中小股东的权益？如何平衡重整方、债权人、中小股东各方利益？这是近期不少破产重整案例各方需要面对的问题。

不过，即便本次8.32亿元全部用于清偿债务，仁东控股仍有几十亿元负债。

此次破产重整，中信系在其中扮演了主要角色，财务顾问是中信证券，战略投资人是中信资本，中信银行则提前受让了其他机构对仁东控股的部分债权。这三者都是中信集团旗下的重要成员。

中信资本是谁？

中信资本（中国）投资有限公司成立于2008年，注册资本为3000万美元（折合人民币2.1亿）。资本实力相当雄厚，母公司为中信资本控股。其经营范围基本概括为两个字：投资。

中信资本走进普通大众视野的知名事件是2023年，另类投资巨头凯雷将持有的28%的全部股权转让予麦当劳全球。麦当劳全球在麦当劳中国的持股比例从20%增至48%，而麦当劳中国的持股股东同步变更为中信资本（52%）及麦当劳全球（48%），中信资本继续保持控股地位。

这个时候，大众才悉知，麦当劳中国原来是中信资本控股。其实早在2017年，中信股份、中信资本联合凯雷以20.8亿美元成功收购麦当劳在中国内地和香港的业务，并在两地获得20年特许经营权，麦当劳中国公司亦随之改名为“金拱门”。中信资本董事长张懿宸接受媒体采访中表示，中信资本的成员企业麦当劳中国是私募股权基金助力实体企业突破性发展的典型案例。

除此之外，中信资本还联合太盟投资集团、阿布扎比投资局、穆巴达拉投资公司等对处于困境中的万达融资600亿。被称为中国近五年来最大规模的私募投资。

仅这两个动作足以彰显中信资本的实力。向来以投资者角色出现中信资本此次出现在破产重整市场上，也让不良资产行业眼前一亮。知微见著，这或许是中信集团“大不良”战略的冰山一角。

进军不良 开足马力

2022年，自中信集团入主华融，其“大不良”战略渐渐浮出水面。在此过程中以中信金控为“先锋”，全面布局不良资产赛道。

2022年7月，总资产规模达10万亿的中信金控在北京宣告成立。中信金控旗下银行、证券、AMC、信托相互联动，先获取项目，各子公司协同提供金融服务，正在更多的挖掘不良资产价值。

在此过程中，以接盘佳兆业500亿最核心资产切入地产不良，以海航重整信托为突破口切入破产信托管理新业务。

可见，中信集团已经将不良资产作为未来的主要战场之一。而中信布局不良资产这盘大棋下了18年。

2005年，中信证券出资5.7亿元，与建银投资设立了建投中信资产管理公司（银河资产前身），受让华夏证券现有的非证券类资产，以资产管理公司的标准进行经营，这是中信集团涉入不良资产行业的第一步。

2016年，中信证券又作为发起人，出资6亿元成立地方AMC陕西金资，中信证券占股13.31%，并列为第三大股东。

2020年，山东省第二家地方AMC青岛资产的三家股东合计转让持有的66.67%股权。2021年，中信集团获得绝对控股，并将青岛资产更名为中信青岛资产。

2021年，中信证券成立特殊资产部。

2021年，中信信托整合公司内部资源，首次采取事业部模式，推进特殊资产业务战略布局，成立特殊资产业务部，开展特殊资产处置服务信托、特殊资产投资和不良资产交易及受托处置业务。

2022年，中信集团出资192亿成为中国华融第一大股东。

2023年，中信金控成立特殊资产工作室。

逐渐渗透 破产重整

参与上市公司、大型企业的破产重整是不良资产行业机构的新赛道，抛开中信金融资产，中信在此领域并没有太多经验。不过，2023年，中信国安提供了重要的实践机会。

2023年，中信集团战投120亿对陷入债务危机的中信国安进行破产重整，并成立了“新国安”—中信国安实业承接了老国安旗下优质资产。中信国安实业至此成为中信集团旗下先进材料板块的新航母，携重金杀回战场。

原中信国安集团是一家30年历史的老牌国企，前身为国安宾馆。中信集团在此基础上组建了北京国安实业发展总公司，后更名为中信国安集团。

2014年，中信国安集团启动混改，引入五家民营企业股东。混改之后，中信国安似乎有点“海航集团”的意思。因为举债扩张，老中信国安终于在2019年发生债券实质性违约，当时其总债务规模高达逾1700亿，而账面现金仅85亿。

2022年初，交通银行菏泽分行申请对国安集团进行破产重整，除了交通银行之外，债务人还包括北京银行、中关村银行等多家金融机构。也正是这个时候，中信集团向财政部报告了中信国安集团的情况。并成立高规格的工作组进驻国安集团，帮助其整合资产，筹集资金，解决当下的债务问题。

庞大的债务规模对于中信集团而言是个不小的挑战，同时破产重整这项业务中信集团此前也没太多涉及。不过这都没有影响国安集团的重整速度。一年之后，也就是2023年2月，中信国安旗下中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司七家公司开始进行实质合并重整。

根据重整协议，中信国安保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团—中信国安实业，轻装上阵。而老的中信国安集团则留下来继续处置剩余不良资产，清偿债权人的债务。

通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有中信国安实业股权，中信集团共计投入120亿。

2023年6月，中信国安实业正式揭牌成立。

2023年底，中信国安集团重整计划执行完毕，北京市将其作为央国企重整的标案案例。

中信集团此举也被视为其进军不良资产战略的重要实践。