1945 年，日寇发动的全面侵华战争已进入第八个年头，在中国军民的共同打击下，日寇军国主义者渐入穷途。然而，在这一年的 3 月至 5 月，日寇仍垂死挣扎，发动了豫西鄂北战役。
老河口，这座濒临汉水的湖北西北部小城市，因地处汉江故道口而得名。它位于鄂豫陕三省要冲，是西进四川的必经之路。自 1939 年至 1944 年冬，第五战区的中国军队活跃在鄂豫皖地区，破袭平汉铁路，威胁武汉三镇，屏蔽川陕一带，保卫了豫南鄂北大片国土，粉碎了日寇巩固华中、称霸西北的阴谋。尤其是驻守在老河口机场的中美联合空军，不断对平汉线、长江下游重要交通线乃至日寇本土进行轰炸，大大影响了日寇的后勤供应和本土安全。
为解除老河口的威胁，确保日寇本土安全，遏制中美空军对华北、华中主要交通干线的袭击，促使重庆国民党政府消亡，1945 年 1 月 29 日，侵华日寇总司令冈村宁次在南京召开会议，传达大本营命令，令华北方面军从速攻占老河口附近地区。
1945 年 3 月，日寇华北方面军以第 12 军司令官鹰森孝中将指挥第 110 师团、第 115 师团、坦克第 3 师团、骑兵第 4 旅团及独立步兵第 11 旅团等部，共约 7 万人，并配有各型飞机 106 架，向豫西鄂北进犯。日寇企图一举夺占南阳及老河口空军基地，控制其西北战略要点西川、西峡及重阳等地。
国民政府军事委员会为粉碎日寇进攻企图，任命第五战区司令长官刘峙，指挥第二、第二十二、第三十三集团军等部共 10 个军，以主力确保南阳、东南地区，以有力部队于泌阳、方城地区进行抵抗。
同时，令第一战区司令长官胡宗南以主力于南召、李清店及长水镇一带阻击日寇；令第十战区司令长官李品仙部队袭击平汉铁路南段日军，破坏交通；令豫西陕南各基地空军协助第一、第五战区作战，在豫鄂陕边区围歼日寇。
然而，第五战区司令李宗仁素与蒋介石不和。在大战前夕，蒋介石出于私心，将李宗仁调往汉中出任行营主任，为会战的胜负埋下了伏笔。
鄂北方面，1945 年 3 月 22 日，由荆门北进的日寇第 39 师团主力、独立步兵第五、十一旅团各一部向第五战区防地发起进攻，在桐木岭、盐池庙一线与中国军队西北军第 59 军一部接触。3 月 23 日，日寇先头部队攻陷宜城。
3 月 24 日，西北军第 59 军主力及冀军第 69 军一部阻击日寇，在欧家庙、武家堰和巴都河一线展开激战，日寇死伤甚多。3 月 26 日，日寇增援部队 4000 余人继续进攻，一度突入南漳城内，被中国守军击退。3 月 28 日，日寇攻占南漳。中国守军西北军第 77 军反击，于 3 月 29 日收复南漳。
此时，日寇一部与主力会合，攻陷了襄阳、樊城。中国守军冀军第 69 军分别向樊城东北和襄阳西南突围。攻陷襄樊的日寇向古城、侧映老河口的日寇作战一步会合。襄河以西的日寇再次进攻南漳。4 月 2 日，日寇与中国守军西北军第 77、第 59 军各一部发生争夺战。
4 月 4 日晚，日寇再次攻陷南漳。4 月 5 日晨，日寇 2000 余人向太洪山猛攻，中国守军各师协力反击。4 月 10 日晚，日寇放弃南漳，向荆门以东撤退。襄阳附近的日寇 4000 余人沿襄河西进，中国守军第 69 军放弃茨河后向古城前进。第 22 集团军以一个师正面抵抗，一个师侧面出击。
4 月 12 日攻入茨河市，劲敌古城以南的日寇 2000 余人遭中国守军严重打击后撤。第五战区下令追击，中国军队川军第 41 军主力配合西北军第 59、第 77 军，冀军第 69 军各一个师向襄阳及资中县方向追击，先后克服武家堰、欧家庙、小河镇。4 月 18 日，克复樊城，至此襄河以西恢复战前态势。
豫西方面，3 月 22 日起，日寇第 110 师团、第 115 师团、坦克第 3 师团、独立步兵第 11 旅团及骑兵第 4 旅团分别由鲁山、叶县、舞阳集、沙河地区分三路西进。3 月 24 日，中国守军抗击进攻日寇后，放弃降河关至李清店一线阵地西撤。3 月 26 日，日寇以集武支队进攻南阳，主力分向老河口、西峡等地进攻。
当时老河口的中国军队仅有第 22 集团军所属的川军第 45 军 125 师，其中一个团去四川接兵未归。在撤离老河口前夕，命令川军第 125 师固守老河口三天，以掩护长官部人员和物资转移。川军第 125 师师长汪霞峰率 375 团驻守城区，副师长陈世俊率 373 团布防在光化县城至马窟山等前哨阵地。
3 月 27 日晨两时，日寇骑兵第 4 旅团长唐田茂在竹林桥下达进攻命令。西泽默郡大佐率骑兵第 20 连队主攻光化县城及老河口北关山下，雁平大佐率骑兵第 26 连队进攻马头山及飞机场，然后合力进攻老河口城。
此时，日寇两个联队在光化县城址、马头山一线与中国军队第 373 团发生激战。上午，日寇旗炮第 4 联队赶到，以炮火掩护进攻。因中国军队第 373 团兵力分散，光化县城不久被日寇攻陷，中国军队退入老河口城内。日寇第 25 联队遂即攻城，与此同时，日寇第 26 联队也在炮火掩护下进攻。到下午 3 时，山头阵地被日寇攻占，中国军队第 373 团被迫退守老河口城内。晚上 6 点半，老河口机场被占领。
老河口机场始建于 1929 年，占地面积 124 万平方米，机场跑道全长 1500 米，宽 50 米，能起落小型飞机。1936 年，第五战区长官李宗仁扩建机场。抗战时期，中美空军混成团即飞虎队在这里驻扎，与湖南的芷江机场一起，拱卫陪都重庆的空中安全，在轰炸日寇基地乃至日寇本土方面发挥了重要作用。
日寇虽占领了老河口机场，但早在 3 月 25 日，中国空军已将停放机场等待修理的几架轰炸机及战斗机焚毁，空军第三大队全部撤离老河口，日寇仅得到破坏的机体 9 架、发动机 6 台、螺旋桨 6 架及汽油 490 桶。
3 月 29 日，日寇继续围攻老河口城区，城门城墙被毁两处，日寇拥近 40 多人。第 375 团团长黄宗凯立即率领预备队，截击日寇后路，经过一阵拼杀，把冲入的日寇全部消灭。
4 月 1 日，日寇的进攻由第 115 师团接替，骑兵第四旅团撤至李官桥。4 月 2 日，中国军队川军第 127 师在大洪山街道增援第 125 师的命令。第 127 师师长王承熙率领全师向老河口进发，但因襄阳和樊城已被日寇占据，王承熙率部绕到双沟、新野，由襄阳石桥进入张集。
川军第 127 师与城内守军取得联系后，攻击马头山和光化县城一带，以解老河口之围。但因日寇已在各山头修了坚固工事，且第 127 师进攻没有重武器支援，难以进展，又加上没有后勤供给，只得绕到日寇后方，从温港、孟谋坚穿越公路，在 4 月 5 日越过汉水，到达三公殿。川军第 127 师长途跋涉，官兵疲惫不堪，但因川军第 125 师急需援军，副师长何祥炯率领第 380 团渡汉水增援，加入城东北一线作战。
4 月 8 日，日寇师团长及普英吉亲自督阵，指挥部炮坦克协同进攻，旅团长三公满志也赶到步兵位置督战。日寇集中炮火轰击城北，情况十分紧急。中国军队各机动部队全部参加战斗，师团特务牌也参加了战斗。在援军迟迟不到的情况下，何享久、陈林两位副师长与汪霞峰师长通过电话商议，请示第二十二集团军总部批准撤退。得到总部批准后，中国军队且战且退，直到 4 月 8 日 17 时，老河口全部失守。
为配合地面作战，中国空军从 3 月 22 日起，以空军第一、第三、第四、第十一大队及中美混合团配合第一、第五战区，阻止日军前进，并对日军后方的新乡、郑州、许昌、南阳一带进行攻击，对日寇交通给予极大破坏。从 3 月 22 日至 5 月 31 日，中国共出动飞机 1047 架次。
此战历时 72 天，日寇进占豫西，并控制了老河口空军基地。此次战役，中国军队阻击日寇达 13 昼夜，共打死打伤日寇 1668 人，其中将校级军官死 8 人、伤 15 人，另外击毁坦克 8 辆，缴获武器 700 余件。中国守军伤亡 1600 余人。
占领老河口之后，日寇改取守势，中国第五战区部队乘机不断反击。至 5 月 1 日，双方隔汉水对峙。中国军队川军第 122 师在张学武师长的指挥下，曾发起三次大规模的反攻，其中一次以一个团的兵力一度攻到了光化城北的牛头山，但终归没有改写战局。
与此同时，由李清店、南召西犯之日寇第 110 师团主力占领镇平后，突破中国守军冀军新编第 8 军主次抵抗，越过内乡，向西峡口方向中国守军豫军第 15 军防御阵地进攻。日寇第 110 师团、坦克第 3 师团于 3 月 30 日至 4 月 1 日攻陷西峡、淅川，随即向重阳方向攻击。
中国军队第 31 集团军主力奋勇阻击，激战至 4 月 7 日，击退日寇进攻，先后歼灭日军 4000 余人。随后双方逐步进行增援，战斗异常激烈。至 5 月下旬，日寇伤亡惨重，被迫撤至西峡等地转入防御。
在洛宁方面，日寇第 110 师团一部 4000 余人于 3 月 23 日从洛宁袭犯，向长水镇进攻。第一战区中国军队西北军第 38 军主力、西北军第 96 军一部奋勇迎击，战至 4 月 9 日将日寇击退。
4 月 10 日，该部日寇转向西峡口方向。至 4 月底，双方对峙于长水镇附近地区。中国军队一部向闪现的日寇袭击，日寇受到重创。后日寇第 69 师团一部约 5000 余人于 5 月 16 日至 22 日分别向关道口、灵宝方向进攻。第一战区中国军队第 4 集团军主力及冀军第 40 军协力夹击日寇，将日寇击退，双方伤亡严重。到 5 月 29 日恢复战前态势，豫西鄂北战役结束。
豫西鄂北战役暴露了国民政府指挥作战的一些弱点。首先，蒋介石临阵换将，对第五战区的非嫡系部队大加限制，推行裁军政策，使得官兵上下无心恋战，大大削弱了部队战斗力。其次，指挥混乱，陆空配合作战不畅。刘峙不仅主动放弃了襄阳等战略要地，而且还多次出现空军误炸自己人的乌龙事件。再者，情报严重滞后于日寇，日寇通过国民党政府高层内潜伏的汉奸，对中国军队的情况一清二楚，而中国军队缺少对日寇行动的掌握。
在豫西鄂北战役中，日寇虽然达到了控制老河口空军基地的目的，但由于中国军队川军第 125 师在老河口陷前成功突围，并将机场设施彻底破坏，使得基地利用价值大减，日寇等于毫无所获。在战役中，日寇遭到中国军队的沉重打击，伤亡 1.5 万余人，损失惨重。随后，中国军队对深入的日寇展开反攻，至五月，襄阳、樊城等地的日寇均被中国军队击退。
豫西鄂北战役充分展现了中国军民在抗日战争中的顽强抗争精神。尽管面临诸多困难和挑战，但他们始终不屈不挠，为保卫祖国、抗击日寇付出了巨大的努力和牺牲。这场战役也成为中国抗日战争史上的一个重要篇章，激励着后人铭记历史，珍惜和平。
