文 / 9C资本力 周永信

被大股东质疑一个半月之后，宗馥莉成功接管娃哈哈集团。

接管过程有什么破折？她又是靠什么筹码，实现对娃哈哈集团接管的呢？

一、接管过程

2024年2月，娃哈哈创始人宗庆后离世。

在此之前，作为宗庆后的独生女，宗馥莉已经是娃哈哈集团的副董事长兼总经理（宗庆后为董事长）。

宗庆后离世后，宗馥莉很自然的，接手了娃哈哈集团的管理大权。

然而，7月18日，网上开始疯传一份《致娃哈哈集团全体员工的函》。

函中称：“近期，杭州市上城区人民政府及杭州集团部分股东就本人自宗庆后董事长离世后对娃哈哈集团经营管理的合理性提出质疑，致使本人无法继续履行对娃哈哈集团及其持股公司的管理职责。因此，本人决定自即日起辞去娃哈哈集团副董事长、总经理职务，不再参与其经营管理”。

该函文号为“杭娃集发〔2024〕186号”，抬头为“各位员工”，落款处有宗馥莉个人签名，但未盖公章，时间为7月15日。

这是一份奇怪的文件。

从内容和落款看，这是宗馥莉以个人名义发出的函件。

既然如此，为什么要使用“杭娃集发〔2024〕186号”这一公司文号呢（“杭娃集”显然是“杭州娃哈哈集团”的简称）？

这或许只有一种解释，使用公司文号，是为了利用公司渠道，向全体员工通知这件事。

但这又引发另外一个问题。

辞去副董事长和总经理职务，只需通知董事会和股东，不需通知全体员工。

并且，这种高层人事变动，在新领导到位以前，是不适宜泄露的，因为会引发人心动荡。

既然如此，为什么还要专门通知“全体员工”呢？

这恐怕只能解释为，是为了让这件事情公开化。

如果只通知董事会和股东，由于事关重大，相关人员是不会轻易泄露的，宗馥莉个人更不方面披露。

但是，通知“全体员工”就不一样了，媒体可以很容易的获知这一“重磅新闻”。

当时，娃哈哈集团有三个股东，大股东杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股46%，创始人宗庆后持股29.4%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%。

函中表述内容，意味着娃哈哈集团大股东对宗馥莉提出质疑。

当日，宗庆后弟弟宗泽后发布朋友圈表示：是件好事，她不应该大刀阔斧改变现状。娃哈哈本质上讲国家是大股东，当然是国家说了算……。

娃哈哈集团大股东是国资，持有近一半股权，分量是很重的。尤其，当时宗庆后的股权还没变更到宗馥莉名下。

但是，宗馥莉却依然在函中明确表示，是“杭州市上城区人民政府”提出质疑，所以她辞去副董事长、总经理职务。

这个通知“全体员工”的内部函件，一夜之间，网上传的到处都是。

这给国资大股东，是一种什么感觉？

当时，网上出现各种评论，很多人认为，宗馥莉接班娃哈哈，遭遇了重大障碍。

然而，4天之后，7月22日，娃哈哈集团对外发布一份《声明》。

该《声明》抬头为“各位朋友”，落款处有宗馥莉签名和娃哈哈集团公章。

《声明》称：经各位股东友好协商，宗馥莉女士决定继续履行娃哈哈集团的相关管理职责。感谢近期社会各界和媒体的关注。

一个多月之后，8月31日，娃哈哈集团发生了多项工商变更：

第一，宗庆后29.4%的股权，全部变更到宗馥莉名下；

第二，董事长、总经理、法定代表人，变更为宗馥莉；

第三，董事全部更换，新董事为宗馥莉、叶雅琼、费军伟、王国祥、洪婵婵。叶雅琼曾任娃哈哈政务中心总监，王国祥曾任娃哈哈集团副总经理，洪婵婵曾任杭州恒励饮料有限公司（宗馥莉担任董事）监事。5个董事席位，貌似宗馥莉能控制4席；

第四，监事全部更换。

以上几项变更，意味着宗馥莉实现了对娃哈哈集团的全面接管。

二、接管原因

在大股东质疑的情况下，为什么宗馥莉还能这么快接管娃哈哈集团呢？

1.名分优势

宗庆后独生女这个身份，给了宗馥莉先天的、独有的优势。

单单这个身份，就已经奠定了她接管娃哈哈集团的坚实基础。

2.实际控制

除了“名”之外，更重要的是，宗馥莉还掌握着“实”。

这是最大、最根本的原因。

娃哈哈，是一个庞大的资产迷局，它包括三个部分：

第一，娃哈哈集团（注册资本5.26亿）；

第二，娃哈哈集团持股公司（共12家，除一家持股50%外，其他持股全部低于50%）；

第三，其他娃哈哈公司（据娃哈哈官方简介，它有子公司180家，所以，这部分应在170家左右）。

以上三个体系中，娃哈哈集团，大股东是国资；娃哈哈集团持股公司，控股股东是其他公司，这些公司向上穿透，实控人都是宗馥莉；其他娃哈哈公司，实控人基本都是宗馥莉。

这也就意味着，三个部分的后两个部分，都是被宗馥莉牢牢控制的。

三个部分各占多大比例呢？

这很难衡量。

娃哈哈集团在企查查的简介显示，娃哈哈有3万名员工。

而娃哈哈集团2023年的年报显示，它自己有员工385人。

也就是说，娃哈哈集团的人数，只占娃哈哈体系总数的12.8%。

当然，娃哈哈集团的资产价值，占娃哈哈体系资产价值的比例，肯定要比12.8%高的多。

这是因为，娃哈哈最大的资产，是娃哈哈的商标，而这些商标，是在娃哈哈集团名下的。

但是，商标只是商业运营链条的一环，少了其他环节也玩不转。

而其他环节，大部分是由上述的第二、第三部分控制的。

所以，让宗馥莉接管娃哈哈集团，是对娃哈哈体系的最大保护。

可以想象，如果接管者不是宗馥莉，娃哈哈体系必然面临割裂、内耗，甚至分崩离析。

3.无人竞争

娃哈哈集团大股东，今年曾就出让娃哈哈集团股权事宜，进行服务机构招标。

这意味着，它根本无意娃哈哈集团控制权。

第二大股东宗庆后，股权被继承，宗馥莉之外的继承人，没人表示要争控制权。

还有一个股东是职工持股会，也没有人要争控制权。

创业元老们呢？

可能有人对宗馥莉改革不满，但要说到争夺控制权，好像无人有此意向。

#并未高枕无忧

宗馥莉接管了娃哈哈集团，获得了对娃哈哈体系的全面控制。

那么，后续是不是就可以高枕无忧了呢？

这也不一定。

这里仅提一点。

上述娃哈哈的三部分公司之间，有大量的关联交易，这些可能会侵害娃哈哈集团的利益。

以前，宗馥莉没有控制娃哈哈集团，所以，她不用对此负责。

但是，以后就不一样了，她已经控制娃哈哈集团，如果以后发生关联交易侵害娃哈哈集团利益的情况，她恐怕就很难说与己无关了。

比如，宗馥莉直接控制的上述第二、第三部分公司，对娃哈哈商标的依赖是很强的。

如果不能使用娃哈哈的商标，这两部分公司的价值，将大打折扣。而娃哈哈的商标是归娃哈哈集团的。

使用权到期后，宗馥莉当然可以主导娃哈哈集团延长授权。

这就是一种关联交易。

到时，使用权的定价，恐怕就是一个需要谨慎处理的问题。

本文作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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