2024年10月18日，中诚信发布了《中诚信国际关于将山东省路桥集团有限公司主体及相关债项列入信用评级观察名单的公告》，因资产划转事项的影响，将发行人及相关债券的信用等级列入评级观察名单。

根据发行人2024年10月16日发布的公告显示，发行人将三家控股子公司的控股权划转给其母公司山东高速路桥集团股份有限公司，不再纳入自身的合并范围。三家子公司分别为：山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司和山东省高速养护集团有限公司。

随后在10月17日，发布了更正公告，内容倒是没有什么特别的，主要是修改了两个地方。

一个是，在“一、事项相关背景部分”加了一段话：“山东省路桥集团有限公司为山东高速路桥集团股份有限公司全资子公司，本次股权划转对路桥股份报表数据无影响。”可能是发行人出于某些方面的需要增加了这些。

另一个是，在“六、影响分析”部分修订了笔误。原文为“净资产合并口径总资产下降87.74 亿元，下降45.10%;”修改为“公司合并口径净资产下降 87.74 亿元，下降45.10%;”。

中诚信此次列入评级观察名单的原因主要在于，本次划转对于发行人的业务规模、政策、净资产和营业收入产生的影响非常显著，具体从下表的统计数据可知。

从统计数据情况来看，粗略判断，感觉是构成了重大资产重组。笔者查询了24鲁路桥MTN003（科创票据）的募集说明书，即便是重大资产重组，也只要履行信息披露义务。至于是否需要召开持有人会议，这类情况，只是涉及“提议召开情形”，并不触及“强制召开情形”。

“无偿划转”这类行为，在国有企业经常发生，最有代表性的就是城投。这里的问题在于，企业资产和相关权益如此轻易的就可以划转出去，那么债权人的利益如何得到有效保障，尤其是在讲究市场化、法治化的前提下，这个问题值得市场好好研究。

如上，供参考。