1941年7月，日军出动一万七千余人，并出动装甲汽艇百余艘，对以华中局以及新四军军部所在地的盐城为中心的苏北根据地发动大规模扫荡。

当时，黄克诚率领三师在前线激战，然而部队连日来作战，伤亡特别大，在苦思无果的情况下，只好越级向中央发了一封电报：

“保卫盐城是要付出巨大代价的，我之前同军部领导陈述过撤离盐城的建议，但没有被采纳，现在部队损失太大，斗胆向主席直言，要令主力尽快撤离，保存好部队实力。”

毛主席在延安接到黄克诚发来的电报后，也觉得有道理，立即致电华中局以及新四军军部。

从7月10日开始，华中局、新四军军部等机关单位陆续撤离了盐城。在苏中、苏北区军民同心协力之下，终于打破了敌人的围剿。

不过，因为撤离的有些迟，导致了整个撤离过程中，我军损失惨重，为了掩护机关撤离，部队主力伤亡了千余人，各地方民团也有较大的损失，鲁艺分校在转移过程中，遭到日伪军阻截，二分队7名女学员、1名记者被阻截在河对岸，为了不受侮辱选择跳河自尽。更可气的是，事后敌人还将她们的遗体捞上来进行侮辱毁坏。

1941年7月的盐阜地区反扫荡战对于新四军而言，是自皖南事变重建以来最大的危机。

时任华中局书记、新四军政委的刘少奇与代军长陈毅迅速召集军部开会，并决定依托于根据地，展开有力反击，并提出“保卫盐城”口号，然而这个口号一提出来，就遭到了黄克诚的反对：

“鉴于敌人来势汹汹，华中局、军部应及早撤离盐城，转移到阜宁地区；部队分散，把主力隐蔽起来，避开敌人的锐气，同时开展分散的游击战争，袭击、消耗、疲劳敌人，等敌人占领了地方，分散了兵力，弄得疲惫、沮丧的情况下，再集中兵力，捡敌人薄弱的地方，一块一块的吃掉，这样敌人的优势就会逐渐减弱，我们就可以相机转入反攻。”

应该说黄克诚的意见是相当中肯的，可在会上，他的意见并没有被刘少奇、陈老总所接受。

可战端一开，事情发展果如黄克诚所预料，尽管河网港岔的地形有利于阻敌作战，可在整个作战中，我军仍然出现了巨大的伤亡，各地方民团也有较大损失。

情急之下，黄克诚只好越级给中央发报，建议由中央直接干预指挥新四军。

尽管部队转危为安，可因为越级上报一事，黄克诚与上级领导刘少奇、陈毅之间也产生了龃龉。

就从盐阜地区反围剿作战的角度来考虑，刘少奇、陈老总的思虑也并不能说就是没道理。

当时，新四军刚刚重建，在苏北地区才刚刚打开一点局面，受到当地百姓的拥护，既然已经兵强马壮，自然就需要打几仗来鼓舞军民士气，不少干部战士都认为，如果敌人一来，我们就撤离转移外线作战，这让根据地的老百姓怎么看。甚至还有人在会议上指责黄克诚片面强调在华北地区对敌斗争经验，太过于教条主义，对苏北根据地没有感情云云。

应该说，盐阜地区反扫荡作战前的会议上的冲突，是矛盾爆发的一个点，真正追溯缘由，还要从之前的曹甸战役讲起。

抗日战争爆发以后，刘少奇作为中共中央代表、北方局书记一手领导了华北抗日根据地，不久后中原局书记，随后开始部署力量挺进华中地区。

1940年5月，黄克诚率领344旅以及新编第二旅南下华中豫皖苏边区，同彭雪枫率领的新四军第六支队会合，8月，黄克诚奉令转赴皖东北，将当地的淮河以北、津浦路以东由中共领导的数支部队统一整编为八路军第5纵队，任司令员兼政治委员。

黄克诚率八路军第五纵队南下苏北后，同新四军部队在盐城会师，并给时任中原局书记的刘少奇发报，希望中原局机关迁至盐城，以便统筹领导华中全局。

当时华中地区，八路军、新四军部队互不统属，彼此协同作战很不利，因此刘少奇到盐城以后，立马便展开了统一两军指挥的工作。

不过，当时新四军的处境很艰难，因国民党当局刻意挑起摩擦，要求在大江南北坚持抗战的新四军、八路军在一个月前开赴黄河以北，为了维护抗日民族统一战线，中央当时在皖南做出让步，新四军开赴长江以北。

中央那时考虑，叶挺率领新四军转移至长江以北以后，成立华中新四军八路军总指挥部，以叶挺为总指挥，陈毅为副总指挥，胡服（即刘少奇）任政委，并以他们三人为主，指挥在陇海路以南的新四军和八路军。

因叶挺尚未转移至长江以北，当时新成立的华中八路军新四军总指挥部，则由刘少奇、陈毅负责指挥。

应该说当时的局势相当复杂，除了日伪军的威胁外，还有国民党顽军挑衅。叶挺指挥的新四军军部孤悬在皖南一片弹丸之地，苏北根据地当时也盘踞着国民党顽军韩德勤部。

刘少奇、陈毅反复商量后认为，要想打开局面，唯有从苏北根据地的韩德勤下手。

之所以选定韩德勤，是因为此前的黄桥决战中，陈毅、粟裕联合指挥反击韩德勤部，打了一个开门红，歼灭韩德勤部1.1万人，那还只是新四军在江北的部队（三个团7000余人）打的，现在有了黄克诚率领的第五纵队，反击韩德勤更应该是手拿把掐才是。

更重要的是，当时韩德勤部也蠢蠢欲动，当时在华中外围，还有顾祝同、汤恩伯三十万大军，韩德勤也高喊口号，要恢复“黄桥决战”之前的态势。

刘少奇、陈毅决心，在顾祝同、汤恩伯部尚未到华中前，先拔掉韩德勤这颗楔在根据地的钉子。

可就在这时黄克诚却提出了不同的建议。

那么，曹甸战役以前中央的态度是怎样的呢？

鉴于刘少奇曾几次向中央发电，建议彻底消灭韩德勤部，可党中央毛主席考虑再三后，认为暂时不宜动韩德勤。

毛主席考虑的相当深远，那时抗战正面战场进入相持阶段后，以蒋介石为首的国民党反动派数次挑起摩擦，孤悬于皖南的新四军军部已经处于国民党大军包围之中，但在抗战尚未结束前提下，仍然应该尽力维护抗日民族统一战线。

这也是中央后来同意在皖南让步的根由。

韩德勤是什么人？

韩德勤不是日伪顽，他是国民党当局正式任命的江苏省政府主席、鲁苏战区副司令。更重要的是，韩德勤抗日的。

于是在收到刘少奇的电文后，党中央毛主席给华中发去了电文，其中指出：

“估计到韩、蒋和顾之间的关系，他又是战区总司令兼省政府主席，暂时尚不宜取彻底消灭之政策。”

值得一提的是，为了对抗国民党顽军发起的摩擦，以周恩来、叶剑英为主的中共中央南方局同国民党军之间在重庆进行过几轮谈判，谈判的过程中，顾祝同曾提到在苏北的韩德勤部受在华中的八路军、新四军攻击一事，希望能够缓和关系，以便于救援韩德勤。

尽管从历史角度来看，这无疑是敌人缓兵之计，但站在维护统一战线的角度上考虑，是很有必要尝试的。

周恩来当时也给中央发去了一封电文：

“我方重心应求得逼韩让步……留韩德勤在，不仅可以使顾祝同对我江南新四军让步，对蒋亦有缓冲讲价的余地，对李、白（李宗仁、白崇禧）亦有教训作用。如彻底驱韩，则蒋一不做，二不休，只有拼到底。”

不仅如此，中央后来又几次致电华中，申明不驱逐韩的重要性。

可刘少奇、陈毅经过商讨后认为，苏北面临的局势异常严峻，如不驱逐韩，韩与后续推进的汤恩伯、李品仙部会合，对新生的苏北根据地威胁很大。

考虑到中央远离前线，不了解前线实际情况，因此刘少奇一再建议中央，仍然以打韩为主，并得到了苏北许多将领的支持。

刘少奇、陈老总提出的中转方案是，以打韩为主，暂不驱韩，党中央毛主席那时也考虑到，前线情况复杂，因此暂同意了华中方面的意见，但在电文中一再强调，只需打通苏皖之间联系即可，暂不动兴化。

兴化，即国民党江苏省政府所在地。

就在华中方面与中央反复商讨对策之际，在绝大多数将领都同意驱韩的形势下，黄克诚明确提出了反对建议。

黄克诚那时刚到苏北不久，但根据他了解到的情况，也建议不驱韩，并明确表示：

“从苏北斗争形势看，我们刚刚到达淮海、盐阜地区，顽军残部、伪军、土匪、特务、反动地主武装到处骚扰、暴乱，根据地的形势很不稳定，当务之急应是剿灭匪顽，发动群众，巩固根据地，先把脚跟立稳，再解决韩军（韩德勤部）。”

更为关键的是，作为一名战将，黄克诚能够体察到中央对于驱韩、打韩战略上的用意。

“韩德勤新败（指黄桥决战）、退守老巢，从抗日民族统一战线中同顽固派斗争的原则考虑，我应站在自卫立场，不宜主动进攻；从军事上看，在水网地带攻坚作战，对我十分不利。”

不过，当时刘少奇、陈老总都赞同打韩，而且已经说服中央同意，因此黄克诚的意见被搁在一边。

11月24日，刘少奇、陈毅将指挥部从海安迁到了盐城孔庙，做最后的战斗准备，陈毅做了最后的战前动员：

“此项行动胜利完成，即会取得大会战的主动地位，与我之全部获胜有重大意义。同时，此次行动为我八路军、新四军战役、战术配合之第一次行动，宜以此次战斗意义振奋各兵团。”

11月29日，战役正式发起。

曹甸作为宝应县东北一处集镇，是华中部队进军兴化之必经之路，韩德勤在此地囤积重兵，不仅如此，当时韩德勤在兴化周边还有保六旅、独六旅等5000多兵力，一旦曹甸遭到攻击，可随时策应。

从战役发起的那刻，战斗便陷入胶着状态。

刘少奇、陈老总认定，经过黄桥决战后，韩德勤部实力大损，战斗力被削弱，可实际上，这场由我军主动发起的进攻战役，一开始就陷入不利。

一、曹甸作为敌重兵防守之地域，不仅囤积重兵，还有坚固的工事防御，而且周边地势水网众多，整体呈易守难攻的态势。

二、我军缺乏攻坚重武器，进攻敌人防御坚固的工事，不容易得手。

黄克诚也了解到曹甸战役僵局，曾致电指挥部提出建议：

“我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛攻，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。我的意见是用持久作战的方法攻击。”

针对曹甸战役僵局情况，黄克诚后来提了六点具体战法。

尽管黄克诚的办法是解决僵局的唯一方式，可问题是，当时中央也有明确指示，打韩的战役时间上不能过长：

“甚关心苏北冲突，你们应坚持原定方针，不打兴化，保留韩德勤，并望10日内结束曹甸战役。”

如果采纳黄克诚的意见，曹甸战役一个月也结束不了。

华中总指挥部考虑再三，没有采纳黄克诚的意见。

12月13日，华中总指挥部下达总攻命令，尽管参战的八路军、新四军各部均奋勇作战，甚至几次突破敌军阵地，但因遭到敌炮火压制，无法向前运动。

尽管我军歼灭韩德勤部8000余人，但自身伤亡也打到了2000余人，且未能实现战前制定的计划。

中央事后也默认了这个结果，毛主席给刘少奇的电文中指出：

“华中斗争是长期慢性斗争，我们要有决心和耐心。”

曹甸战役的结果，刘少奇显然不能满意，事后他召集中原局（后改华中局）以及华中指挥部开会。

尽管不少人都是从战役战术的角度来谈战事失利的原因，可就在会议上，黄克诚受到了莫名的指责，时隔多年以后，他在自己的回忆录中这样说了一句：

“曹甸战役没有打好，华中局（中原局）领导认为我右倾，作战不力，撤了我第五纵队司令员职务。”

刘少奇认为黄克诚长期担任政委职务，擅长做政治思想工作，不擅长作战，因而撤掉了黄克诚八路军第五纵队司令员一职，专任政委，陈毅兼任第五纵队司令员，不过那时陈毅还担任着华中八路军新四军副总指挥，需要兼顾全局，因此黄克诚仍然以政委的身份兼管司令员的工作。

对于这个决定，黄克诚也只能无奈接受。

而时隔一年后，因盐阜地区反扫荡作战中，黄克诚再一次提出不同建议，而且还越级向中央进行报告。

尽管此次反扫荡作战，以我军顺利打破敌人扫荡，可黄克诚在战后仍然遭到批评。

1941年秋，华中局（原中原局改称）在阜宁停翅港开会，会上黄克诚成了众矢之的，指责黄克诚不服从指挥，机械保存主力。

黄克诚心里很委屈，在会上做了争辩：

“作战前我提的意见，我至今认为是对的。作战未达到预期目的也不是我不服从指挥，而是上级指挥失当。本来有的仗不应该打，要打也不是这种打法。”

尽管黄克诚从事实认真分析了盐阜地区反扫荡战以及之前的曹甸战役，可与会的刘少奇、陈毅并不认同他的观点，一致认为黄克诚是错误的，应该为战事失利的结果负责。

考虑到部队团结，黄克诚在随后召开的旅以上干部会议做了检讨。

一直到晚年，黄克诚始终对此事印象很深刻：

“我为了顾全大局，服从组织，虽对于所争论的问题并没有改变看法，仍按组织决定在旅以上干部会议上作了检讨。我当时考虑，可能是由于我从八路军刚刚划归华中局指挥，相互缺乏一定的了解，所以才会产生我‘不服从指挥’的误会。”

黄克诚性格耿直，一生坚持原则，对事不对人，尽管受到了处分，但事后很快就又全心全意的投入工作中。

事实上，对曹甸战役，刘少奇在时隔多年后有过反思。

1944年6月，整风运动期间，黄克诚又面临当年在曹甸战役中的指责，为此他特意致电询问已经调中央工作的刘少奇。

7月10日，刘少奇回复了一封长长的电文，并在电文中反思了当年曹甸战役中，自己对形势估计错误的问题，并准确的告诉黄克诚：

“曹甸战役未能完成任务，当然不能由你负主要责任，当时有此种说法是不妥当的。”

陈老总后来也反思过自己在曹甸战役中存在的问题，坦言很轻敌，准备不够。

1945年抗战胜利后，黄克诚率领三师开赴东北途经山东，陈老总临别时当着政委的面跟黄克诚道歉：

“过去我也有批评错的地方，请你多加原谅。例如曹甸战役，我和少奇没有认真听取你的意见，坚持要打，结果没有打下，我军伤亡很大，最后批评你三师配合不力。撤了你的职，其实责任在我。”

陈老总的道歉让黄克诚非常意外和感动，他赶紧上前扶住：

“军长不必过于自责。”

几位从革命战争年代走来的将帅，面对昔年过错，能够坦诚以待，这份心底无私天地宽的气魄，让人不禁动容。